党的十五届四中全会提出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。 随着国企改革的进一步深入，健全公司法人治理结构成为摆在人们面前越来越迫切的热点问题。公司法人治理结构究竟应该如何规范、完善才能行之有效？从全国到地方目前还尚未有一套成熟的经验与运作模式可以借鉴。作为国企改革推进较快的青岛商业总公司自1996年开始股份制改造，1999年又进行了第二次改制。两次改制过程中，商业总公司在法人治理结构方面逐步摸索出一套行之有效的做法，虽然尚需完善与成熟，但在国企改革进行到攻坚阶段的今天，还是有一定的参考意义。这，就是我们进行此次调查的初衷。

　　调查主题之一：关于股权多元化

　　调查背景：实现产权多元化，是构建法人治理结构的核心，因为只有产权多元化，所有者与经营者的权责才能分开，才能真正建立起各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

　　调查实录：青岛商业总公司党委书记吕颜亮称，商业总公司构建法人治理结构经历了一个从“形似”到“神似”的过程，从开始时的有名无实到现在的逐步名副其实，这些都与产权制度改革紧紧联系在一起。1996年到1999年间，青岛商业总公司对所属的100多家企业进行了第一次改制，大多数企业从外形上搭建起现代公司制的基本框架，股东大会、董事会、监事会一应俱全，然而这只是形似，更遑论建立完善的法人治理结构。董事会结构不规范，经营层与决策层高度重合，经理层都是董事会成员，90％以上企业的董事长与总经理都是由一人担当。监事会形同虚设，主席或是由企业的纪委书记或是由工会主席担任，不能有效地行使对董事会的监督，更无法对股东大会负责。

　　自1999年开始，商业总公司对所属企业进行了第二次改制，真正实现了产权多元化。到现在，商业总公司所属123户企业中，实现产权制度改革的101户，从国有股一股独大改为国有控股、国有参股、国有资本完全退出，改制面达到82.1％，其中国有资本全部退出的为52户，国有控股仅为15户，国有股减持的企业为5户，国有参股的为22户。

　　产权多元化，真正打破了一股独大带来的种种弊端，实现了投资主体真正多元化，利益主体多元化，为构建有效的制衡机制，构建完善的法人治理结构创造了必要的条件。

　　调查主题之二：关于决策层与经营层的有效制衡

　　调查背景：经营层与决策层不分，董事长兼任总经理，经营层全部是董事，权责不明是目前许多股份制企业的通病，由此形成董事会名不副实，内部董事占据绝对比例。结果导致董事会往往开成了行政办公会，无法真正起到代表全体股东的作用，难以保证决策的科学化、民主化以及经营层与决策层的相互制衡。

　　调查实录：从1999年至2000年上半年，商业总公司对所属企业进行了第二次改制，真正实现了产权多元化，在此基础上对董事会结构重新进行了调整，严格按照规范的公司制标准选举董事会成员。董事长与总经理全部分设，董事会中内部董事最多不超过三分之二，大量增加外部董事与职工董事的比重。如此一来董事会不再是一言堂，企业重大经营决策有了外部的声音。

　　目前，商业总公司在所属10个股份有限公司中的9家设立了外部董事，在9家企业设立了8位独立董事，向7户企业外派了专职监事会主席。商业总公司还专门制订了《专职监事会主席工作条例》，对监事会主席的权力、责任、义务作了明确的规定。为了保证监事会主席的公正与公平，发挥监督职能，公司规定，专职监事主席不隶属于所监督企业，不享受监督企业的任何福利、待遇，由商业总公司付给其工资收入，监事会主席不负责公司的具体业务，只对公司的重大决策及董事会成员进行监督，对全体股东负责。

　　董事会结构调整后，再开董事会时，当经营层提出企业的重大决策，每位董事都会从各自的角度出发进行热烈讨论，并对决策提出种种疑问，由经营层回答。董事长的普遍感觉是：现在的董事会不好开了。

　　青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股份有限公司刘明森董事长告诉记者，以前董事会开起来很简单，很多企业的经营决策都是党委会、行政办公会上讨论后再拿到董事会通过，就相当于再走一次形式，每次都是全票通过，那时开董事会最费脑子的不是关于企业重大的经营决策，而是一些人事、福利等小事，董事会被称作是“大事不商量，小事打破头”。而现在不一样了，每次董事会都要认真准备，经营层提出的建议并不一定被全部采纳。有一次经营层提出建议，扩大经营规模，增加果品批发业务。结果提交董事会时，受到外部董事的质疑，认为成本太高，第一次没有通过。后来经营层多次论证，制定方案降低成本，才再次在董事会上通过了。

　　调查主题之三：关于独立董事

　　调查背景：推行独立董事制度被认为是进一步完善法人治理结构的重点之一。所谓独立董事，就是在董事会中设立独立的非执行董事，该董事不在公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，并与其所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系。商业总公司所属股份制公司共聘请社会独立董事8名，他们发挥作用究竟如何？是否真如社会许多人所说，独立董事只是花瓶摆设？

　　调查实录：商业总公司系统目前共聘请8位独立董事，都是岛城高校、科研院所经济学、法律等方面的专家教授，对宏观经济理论、法规政策有较深的造诣。如青岛利群集团股份有限公司与青岛华联商厦股份有限公司分别聘请的独立董事青岛海洋大学经贸学院刘子玉教授，青岛国货股份有限公司聘请的青岛海洋大学经贸学院权锡鉴教授，青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股份有限公司聘请的青岛市委党校经济学教研部盛永安教授等。每次开董事会、股东大会时，这8位独立董事们都要事先熟悉材料，然后亲自到企业调查研究，提出切实可用的建议。

　　青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场有限公司董事长刘明森说，独立董事没有什么框框及左右关系的束缚，完全是站在公正的立场上，代表中小股东的利益，纯粹从企业的角度，非常公平地看待企业。他们都是经济理论研究的专家，在企业的投资决策上可以从专家角度上论证，发表意见，站得高看得远。如我们在讨论抚顺路批发市场的改建扩建问题上，盛永安教授就提出了很多很好的建议，建议实行目标化管理，预算管理，定在什么时间完成，需要多少预算都要有一个明确的规定。此外，还提出外延扩张要与内部结构调整结合起来等，都让我们受益匪浅。

　　盛永安教授是今年3月份担任抚顺路蔬菜副食品公司独立董事的，已参加了四次董事会与两次股东大会，感慨颇深。他说，自己最大的感受就是压力很大，责任很重。盛教授说，担任独立董事与担任一个公司的顾问可不一样，独立董事在董事会上的发言是要记录在案的，是代表中小股东利益的，不能随便乱说。每次参加董事会、股东大会时，企业都会提前几天把材料送来，我研究透了以后还要经过调查研究，像上次在董事会上提出的市场扩建方案，我当时接着跑了3天，调查了青岛市果品市场的情况，对扩建提出了自己的建议。作为独立董事，是游离于企业之外的，可以从不同的角度、侧面来研究企业的运行机制，在理论上对企业重大决策提供支持，与企业发挥各自的比较优势，使决策更加科学化。

　　盛永安教授说，独立董事要想真正发挥有效的作用，对企业的经营层、决策层起到监督作用，就必须了解、熟悉企业的情况，使其与自己的研究结合起来，更具权威性。

　　独立董事目前还仅仅是起步阶段，最长的任职也不过几个月的时间，还有许多亟待解决的问题，如报酬问题如何支付，如何真正体现公平、公正，代表中小股东的利益等。

　　在采访过程中，记者的一个最深感受就是法人治理结构是一个涉及到方方面面的问题，并不是通过简单的一次改制，建立股东大会、董事会、监事会就可以贴上法人治理结构的标签。但无论如何，青岛商业总公司近一年的探索还是给了我们许多有益的启示。我们期待着这项改革的成熟与发展。

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