重组后的新粤海总资产约483亿港元，成功化解了地方金融风险，被《国际金融评论》评为2001年度“亚洲最 佳重组交易”

　　新华社记者杨健赵肖峰

　　图：位于广州东风路的粤海集团大厦。朱文海／摄

　　最近，“粤海重组”项目被国际权威杂志《国际金融评论》评为2001年度“亚洲最佳重组交易”。该杂志发表文 章说，“粤海重组”是亚洲有史以来最大、最复杂的债务重组，充分展示了广东省政府对高透明度、平等公正重组的认同和支 持，被广泛喻为市场对中国各省、市政府公司重拾信心的标志。

　　“粤海重组”是迄今为止我国国营企业的最大型重组，实际上包括四个企业集团的重组，它们是广东省政府全资拥有 、在香港注册的粤海企业(集团)有限公司及其持有多数股的两间香港上市公司，还有一间是广东省政府全资拥有、在澳门注 册的南粤(集团)有限公司。参与重组的债务近60亿美元，涉及500多家企业，遍布中国内地、香港及澳门、美国、英国 等十多个国家和地区。重组涉及债权银行200多家，债券持有者300多家，贸易债权人超过1000家，为全球资本市场 所关注。

　　资金运作紧张，到期债务不能偿还，公司资不抵债

　　“粤海”一度濒临倒闭

　　当1997年5月开始的亚洲金融危机对香港经济形成巨大冲击时，在香港的中资企业也未能幸免。1997年，广 东省委、省政府按照中央的部署，在防范和化解金融风险方面做了大量艰苦细致的工作，也取得了一些成效。但进入1998 年以后，金融形势依然非常严峻，多年来积累的严重资产风险已经转化为巨额支付风险，并呈系统性和区域性态势。粤海的支 付危机正是在这样的大背景下发生的。

　　1998年8月3日，澳门南粤公司向广东省政府紧急报告：“由于我们多年来对代理进口的风险认识不足，管理和 监控不到位，加之亚洲金融风暴的影响，客户经济状况转坏，且部分有长期掩盖、套现挪用我公司资金的情况，拖欠贷款严重 ，使我公司资金运作十分紧张。……我公司已处于到期债务不能偿还和资不抵债的境地。”

　　26天后，香港粤海公司也向广东省政府告急：粤海将面临交叉违约的风险。

　　其时，粤海在1995年发行的7200万美元的商业票据即将到期，粤海还想“以债养债”，但没有哪一家银行肯 再借给它。在走投无路的情况下，粤海向香港中银集团求助。香港中银集团自然不是慈善机构，但碍于情面，它要求粤海出具 广东省政府的担保函。当时中国的担保法已经出台一年多了。按规定，地方政府无权为企业举债担保。粤海一旦失去了政府担 保这块挡箭牌，债权人就将兵临城下了。如果在9月4日前不能归还7200万美元的商业票据本息，只要债权人提出，粤海 就必须立即偿还几十亿美元的银行债务。

　　为了保护“窗口公司”的商业信誉，避免出现交叉违约，广东省政府只得动用历年财政节余为粤海还债。粤海暂时渡 过了这一难关。但问题是过了一关还有下一关，当时的粤海已经到了还债高峰期，到期债务一个接着一个，据粤海自己分析认 为：至1997年底，在粤海357亿港元总资产中，呆滞、呆账资产约为128亿港元，占35.9％，账面净资产75亿 港元，实际资不抵债45亿港元。

　　广东省政府得出结论：如果不尽快实施救助，两家公司破产只是迟一天或早一天的事了。为了摸清情况，广东省政府 聘请了国际知名的毕马威会计师事务所，对粤海和南粤的资产、负债状况进行审计。

　　面对毕马威对粤海的重点审计报告，广东省政府的领导们大吃一惊：粤海资不抵债91.2亿港元，竟是这家公司自 己报的45亿港元的两倍！

　　在党中央、国务院的支持下，广东省经过通盘慎重考虑，决定对粤海、南粤等几家公司的债务尽快实施重组。

　　毕马威立即着手对参与重组的粤海、南粤及两间香港上市公司进行了全面审计，截至1998年底，参与重组的四家 公司总资产287.56亿港元，总负债489.86亿港元，资不抵债202.3亿港元。

　　作为广东化解金融风险工作的重要组成部分———粤海债务重组开始了。

　　1998年12月16日，正当亚洲金融危机迎头冲击香港时，广东省政府驻香港“窗口公司”———粤海对公众宣 布债务重组，并暂停向债权人支付债务本金。这一消息震惊了香港金融界和企业界，也轰动了中国内地和世界的资本市场。

　　债权银行意欲规避全部风险，却让广东省政府承担道德风险，这不符合“游戏规则”

　　告别“窗口”艰难重组

　　海外传媒不断跟踪报道粤海事态的发展，从金融界巨头到金融市场上的股民、债民们也对事件评头论足，甚至一些国 家首脑也在关注粤海将如何进行重组。

　　“粤海重组”之所以引起如此大的反响，正是因为粤海的全资股东———广东省政府要向“窗口公司信用”告别，坚 决依照国际惯例和香港的法律重组粤海，以此来改变国际金融界与海外中资企业之间业已形成的不正常的“游戏规则”。

　　“窗口公司信用”是特殊历史时期的产物。1980年在香港注册成立的粤海公司，是广东省落实中央关于广东、福 建在对外开放中实行“特殊政策、灵活措施”精神而在境外创办的第一间“窗口公司”。

　　随后，各省、市在香港、澳门设立的“窗口公司”日渐多起来。这些公司一般为政府全资拥有或实际控制的企业，公 司负责人由各地党委和政府任命，早期的对外借贷也有政府担保，贷款一般投向内地经济建设项目。因此在广大境外债权银行 看来，中国各类“窗口公司”代表的是中国各级政府，所谓的“窗口公司信用”就是由政府信用延伸出来的一种特殊信用。

　　在泡沫经济时期，粤海盲目扩大规模，到处举债。境外投资者和银行把“窗口公司信用”视作政府信用，对公司财务 状况不严格审查。根据香港廉政公署的指控，粤海持多数股的一间香港上市公司存在严重的虚开信用证问题，共计几十单，涉 及几十家银行，时间长达数年。其间，竟没有一家银行对其中任何一单虚假的交易凭证提出质疑。一位银行人士间接说出了银 行内部存在的管理漏洞：“我们正是相信中资国有企业或中资国有企业控制的上市公司有能力偿付贷款本息，才放松了对其申 请信用证资料的审查。”

　　摆在粤海公司面前的道路只有两条：破产或者重组。广东省政府负责地选择了重组。但是，当粤海宣布重组并暂停还 债时，不少债权人始而震惊，继而怒不可遏，有人甚至扬言：今后绝不再给中资企业贷款。

　　广东省政府通过重组顾问向债权人严正指出：“窗口公司信用”其实是一种抛弃了监督与制约的特殊信用形式，本身 就存在道德风险。银行做出向粤海公司发放贷款的高风险决策，但责任却要由广东省政府来承担———银行既要按利率收回贷 款本息，又想享受类似政府信用一样的资金安全性。银行规避了全部风险，却让广东省政府承担了道德风险，这完全不符合国 际市场的“游戏规则”。

　　广东省政府付出代价30.20亿美元，全体债权人削债21.16亿美元

　　重注资产重组成功

　　“粤海重组”之路是异常复杂而且艰难的。第一个重组方案才出台，谈判双方便立刻形成对峙。

　　债权人尤其是债权银行态度强硬，声称粤海是广东省开办的“窗口公司”，政府要负责清偿全部债务本息。广东省政 府明确表示：“粤海公司资不抵债并非政府干预所致，归因于企业的自主经济行为，应由企业自身负责。而且放贷银行在审核 与监督方面也须负一定责任，双方应共同承担经济损失。”毕马威的审计报告为这一观点提供了详尽依据。

　　广东省政府一再强调：“‘粤海重组’是一个商业行为而不是政治行为，债权人应同广东省政府的专业顾问进行谈判 ，以达致双方满意的商业性重组计划。”为了显示诚意，同时不使重组后的新粤海只成为一个简单的“还债机器”，广东省政 府经慎重研究决定，将价值22亿美元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入粤海，为重组谈判的成功奠定了坚实的物质 基础。

　　经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，终于在两年后的2000年12月成功重组了粤海公司的巨额债务，平均削 债率达42.78％。重组后的新粤海总资产约483亿港元，总负债约339亿港元，资产负债比例为67％，与重组前相 比得到明显改善。

　　为重组粤海，广东省政府付出的代价共30.20亿美元，除东深供水工程项目外，主要是为粤海和南粤代垫的利息 、重组顾问费和其它费用8.2亿美元。如果扣除已转变为债权的部分，广东省政府的净投入为20.10亿美元以上。与全 体债权人削债21.16亿美元相比较，结果大体符合双方共同承担经济损失的重组目标。新粤海的诞生同时也体现了谈判双 方有机会收回损失、甚至获得更多回报的前景，是一个“双赢”的债务重组方案。

　　参与“粤海重组”的中介机构阵容之强大，在世界企业重组史上也是少有的。由于重组所涉的财务和法律问题异常复 杂，债务人和债权人双方聘请的中介机构超过100家，包括高盛、毕马威、谢尔曼、齐伯礼、罗宾咸、标准普尔等世界知名 的投资银行、会计师事务所、律师事务所和评级机构。债权人、债务人双方按照国际惯例进行谈判，最终形成一个近乎完美无 缺、凝聚了金融、会计、法律知识与经验的重组方案。

　　“粤海重组”不仅为广东省全面化解地方金融风险赢得了宝贵时间，而且也为广东及全国其他同类企业的重组创造了 条件，积累了经验。据了解，由福建省在香港设立的华闽公司等一批境外中资企业，眼下正在按照粤海模式进行重组。

　　成立全资拥有的国有资产授权管理公司，致力于建立现代企业制度

　　除旧布新粤海重生

　　粤海公司重组后，处境依然十分严峻，还本付息的压力依然很大。而且，新粤海在相当长的一段时间内，将很难在市 场上借到资金。广东省委、省政府非常重视粤海重组后的发展问题，调整完善了对原公司的管理框架，成立了全资拥有的国有 资产授权管理公司———广东粤港投资控股有限公司，负责管理重组后的新粤海。

　　广东省委、省政府对新粤海的领导班子提出要求，希望重组后的粤海不仅仅是一部还债机器，而是认真总结粤海过去 的经验和教训，按照国际惯例建立现代化企业制度，把新粤海组建成能在金融市场上自主融资、严格遵守香港和其它有关国家 、地区的法律，以支持广东经济发展和以利润最大化为经营目标的股份制企业。

　　新粤海致力于建立现代企业制度，按照国际惯例从ABC做起。

　　过去，粤海共有8级企业，每级企业的经营管理者都有设立新公司和办事处的权力，其结果是机构越来越多，管理跨 度越来越大，最终造成管理失控。

　　针对原公司的种种弊端，新粤海先后在集团内颁布17条禁令，主要包括：严格控制设立机构，坚决消灭外账，控制 公司信用卡的开支范围和规模，严禁代其它企业虚开信用证，尽力压缩不正常的费用开支，加强董事会对经营班子的监督，建 立财务总监与董事长、总经理之间互相制约和监督机制，严格管理对外投资、贷款和担保等。

　　“国企搞不好，原因不在所有制，而在于经营机制不符合市场规律。”新粤海董事会认为，“该关的一定要关，该裁 的一定要裁，该撤的一定要撤，该给的一定要给够，该管的必须管住。”

　　去年新粤海迅速关闭和处理了全部80家毛亏损企业，这些企业每年大约流失现金6亿至8亿港元。粤海公司原来的 2.3万名员工，目前只剩下一半。过去，国有企业经营者只要不把钱装进自己腰包里就行，现在新粤海提出了更高的要求， 只要造成亏损就是“过”，就一律按照现代企业法则予以撤职。原来驻港中资企业管理人员与香港本地人员的收入差距较大， 公司搞好搞坏个人无所谓。现在新粤海按绩效给管理人员提成，充分调动他们的工作积极性。

　　新粤海按照专业化公司方向，把投资主要集中在基础建设、公用事业及其相关的高科技产业上。2001年是新粤海 运行第一年，1至11月实现税前利润5.21亿港元，在上年同期亏损的基础上增收17.44亿港元，其中30％以上是 通过加大改革力度、改变经营管理机制等努力取得的。粤海通过重组获得了新生。

　　(据新华社广州3月2日电)

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