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新华网北京8月12日电(记者李煦)我国首例涉及上市公司董事、独立董事对公司违规行为应承担什么样责任的“
民告官”案，今天由北京市第一中级人民法院一审审结。
法院依法对郑州百文股份有限公司(集团)原董事陆家豪不服中国证监会对其罚款10万元行政处罚一案作出一审裁
定：驳回陆家豪的起诉。
今天宣判时，中国证监会诉讼代理人到庭，并当庭代表证监会表示同意法院判决。陆家豪未到庭。据法院透露，陆家
豪已在此前提出由北京市一中院委托郑州市中级法院在郑州市代为宣判，法院已同意陆家豪的请求。
北京市一中院经审理后查明，2001年9月27日，中国证监会作出证监罚字［2001］19号行政处罚决定，
陆家豪等被处罚人分别依法向中国证监会申请复议。证监会于今年2月对陆家豪等申请人分别作出行政复议决定，并于今年3
月18日在中国证监会郑州特派员办事处分别向陆家豪等申请人送达复议决定书，其中告知了当事人有起诉权及起诉期限。陆
家豪签收并阅读了中国证监会对其作出的复议决定书，知晓了复议决定书的内容。后由于其他复议申请人拒绝接收复议决定书
，陆家豪又将他在“送达回证上”所签的送达日期划去，也没有拿走复议决定书。陆家豪为提起本案诉讼，于今年4月8日到
中国证监会郑州特派员办事处拿回上述复议决定书，并于4月22日向北京市一中院寄出案件的起诉状。
北京市一中院于今年6月20日依法公开开庭审理了此案。
法院审理后认为，陆家豪于2002年3月18日签收并阅读了复议决定书，应视为他已收到复议决定书。虽然他又
将签收日期划去而且没有拿走复议决定书，但不影响法院对陆家豪当日收到复议决定书这一事实的认定。
北京市一中院根据《中华人民共和国行政诉讼法》第三十八条第二款关于“申请人不服复议决定的，可以在收到复议
决定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼”的规定，认定陆家豪应于今年4月2日前向北京市一中院提起诉讼。但陆家豪实
际上是在今年4月22日向北京市一中院寄出起诉状，因此，已超过法定起诉期限。依照最高人民法院《关于执行〈中华人民
共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十四条第一款第六项的规定，法院依法裁定驳回陆家豪的起诉。案件诉讼费80元
，由陆家豪负担(已交纳)。
据了解，1995年1月，郑百文董事会换届时，陆家豪成为郑百文的董事。(完)
新闻背景：董事、独立董事、“花瓶董事”
新华网北京8月12日电(记者李煦)称自己是“花瓶董事”的郑州百文股份有限公司(集团)原董事陆家豪不服中
国证监会对其罚款10万元行政处罚一案，今天由北京市第一中级人民法院作出一审裁定：驳回陆家豪的起诉。
在这起案件中，陆家豪不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己郑百文公司“董事”身份的认定。证监会认
定陆家豪担任的是应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事；而陆家豪则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管
理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
董事是指股份公司的董事会组成人员，他(她)是由股东大会选出，以公司代理人和公司财产受托人的身份对公司事
务进行管理。董事的权力主要是参加公司董事会，参与议决公司各项事务。因此，我国有关法律、法规规定，董事对公司的违
规行为要承担相应的法律和行政责任。
独立董事是“独立的外部董事”的简称，它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来。是指那些不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。据经济合
作与发展组织统计，1999年，在美国，董事会中独立董事所占的比率达到62％，英国为34％，法国为29％。
独立董事制度引入我国股份制公司，首先是从境外上市公司开始的，其主要目的是为了进一步完善上市公司的法人治
理结构，强化公司董事会的内部制约机制。
1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布文件，要求在境外上市的H股公司应有2名以上的独立董事；2
名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》，其基本规则是：境内各上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包
括1名会计专业人士；在今年6月30日以前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，上市
公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。
陆家豪所指的“花瓶董事”是指那些并不具备或不完全具备独立董事资格的所谓的“独立董事”。由于他们在上市公
司里往往只是摆设，所以才被人们戏称为“花瓶董事”。
陆家豪自己在法庭上就曾表示，他在郑百文担任的董事就是应当时郑百文董事长李福乾口头之邀，没有被赋予具体职
责和权力，甚至本人至今未看到正式聘书的“独立董事”、“花瓶董事”。“我一直把独立董事视为一个荣誉职务。”陆家豪
在法庭上表示。
北京市一中院今天的判决理由是陆家豪的诉讼已超过法律规定的起诉期限，因此依法给予驳回。对中国证监会行政处
罚本身，法院未做出任何裁定。
这起案件在我国经济界引起了比较大的反响，尤其是对我国正在推行的独立董事制度更是产生了重要影响。独立董事
的独立性如何更好的体现？独立董事的职责、权利、义务如何才能更好的发挥？独立董事的薪酬该如何拿？这些均已成为一段
时间来我国理论界、经济界人士研讨的焦点问题。(完)
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