日前，在江苏沭阳县发生一起被罢免董事长不交还公司印鉴及营业执照，导致公司董事会诉诸法院“夺权”的案件，沭阳法院依法支持了董事会决议，判决原任董事长败诉。

　　 起风波，董事长被罢免

　　 江苏省沭阳县港航有限责任公司于2002年初成立，并制定了公司章程。2002年4月29日

，经当地工商行政管理机关核准登记，公司共有34个股东，注册资本56万元，公司设立董事会、监事会，经选举产生董事7名、监事3名，董事会选举陈某为董事长。

　　 2003年1月22日，陈某召集并主持了由全体董事参加的董事会会议，监事葛某列席，并邀请了部分原港务处领导列席。此次董事会讨论了公司的有关工作。在会议进行过程中，董事会董事蒋某提出罢免陈某董事长职务，提议徐某为公司董事长的议案，蒋某提出后，董事会董事开始举手表决。

　　 陈某见此情形即宣布散会，与董事罗某及参加会议的原港务处领导离开会场。其余五名董事与监事继续开会，五名董事均举手表决同意罢免陈某的董事长职务，选举副董事长徐某为公司董事长。表决后，徐某提议聘用姜某为公司总经理，解聘罗某公司总经理职务，徐某的提议经董事会表决通过。整个会议过程由公司董事张某、监事葛某分别做了记录。

　　 会议结束后，董事会将会议结果通知了陈某，但陈某拒绝将由其保管的公司印鉴、营业执照交给公司董事会。维权益，法院判令交权

　　 2003年2月13日，徐某等五名董事联名将陈某告上法庭，请求法庭判令陈某“交权”。

　　 徐某等五名董事诉称，陈某拒不执行公司决议，拒不交出其保管的公司印鉴和营业执照等，致使新任董事长无法履行职责，引起公司管理混乱，直接损害了公司董事及股东的利益，请求法院确认董事会作出的决议合法有效，并责成陈某将公司印鉴和营业执照返还给公司。

　　 陈某辩称，2003年1月22日召开的董事会会议是由他主持的，会议召开之前所确定并通知与会者的议题是码头交接、如何恢复生产、财务公开等事宜，蒋某提出罢免其董事长是出于个人报复的目的，其他董事也是为了满足其个人要求附议的，是不合法的。请求法院驳回五董事的诉讼请求。诉讼中，沭阳法院依法通知港航有限责任公司为第三人参加诉讼。

　　 沭阳法院认为，港航有限责任公司系经工商行政管理机关登记依法成立的有限责任公司，制定了公司章程，公司在运作过程中应当依照《公司法》及《公司章程》的规定进行。

　　 陈某以董事长的身份召集了2003年1月22日的董事会，七名董事全部到会，且没有董事对通知召开会议的时间、形式提出异议，会议作出的决议，只要符合《公司章程》中关于“会议决议以多数董事通过方为有效”的规定，均应视为有效。

　　 会议关于罢免、选举董事长及聘任总经理的决议，符合该公司章程的要求，五原告要求确认董事会作出的决议有效的请求，依法应予以支持。会议在进行议程的表决时，陈某因反对进行该项议程，提前宣布散会并离开会场，并不影响会议决议的效力。

　　 陈某称蒋某及其他四名董事罢免其董事长均有其个人目的，损害了公司及股东的利益，法庭认为，不论该事由是否存在，对董事会的决议均不构成影响。

　　 在不违背法律规定和《公司章程》的前提下，公司董事会作出的决议，全体董事均应遵照执行，陈某的董事长职务已被依法罢免，陈某应按公司规定将其控制的印鉴、营业执照交回公司，由新任公司董事长安排使用，以确保公司正常经营。法院遂依法判决被告陈某将公司印鉴、营业执照返还给沭阳县港航有限责任公司。

　　 编后：《中华人民共和国公司法》第45条规定：“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第49条第一款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定”。第59条第二款规定：“董事、监理、经理不得侵占公司的财产”。该公司章程第36条规定：“董事长由董事会选举产生和罢免。”

　　 有限责任公司是由两个以上五十个以下股东共同出资设立，董事会由股东大会选出，董事会对股东负责。有限责任公司董事会成员享有平等的权利，经其选举产生的董事长，必须代表董事会的利益，当其行为与公司利益相违背时，董事会半数以上成员就可以作出自己的选择。公司董事会的这种权力是基于法律规定和当事人预先在公司章程中设定的。沭阳县港航有限责任公司董事会对陈某董事长职务的罢免，既符合法律规定，又符合该公司章程规定，是公司董事民主政治、民主理财的表现，作为董事长的陈某理只能认真执行董事会的决议。

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