民企香港上市做假流水线惊曝本报记者鲁奥

　　香港报道

　　廉政打假6月风暴

　　5月30日，一份由香港联交所与证监会联合发布的名为《有关对保荐人及独立财务顾问的咨询文件》的新闻稿传真至香港各个传媒机构。若非该日上海地产大股东事件突发，随后几日香港廉政公署展开代号“峨嵋”的拘捕行动，该份措辞显得有些迟疑隐晦的新闻稿实在容易被人忽略。

　　然而，正是这份文件充当了香港6月“廉政打假宣言”。

　　这份文件的核心思想就是质疑担任主板和创业板发行人保荐人或独立财务顾问的诚信问题。而在两个月的公开质询之后，将会在市场上形成一个类似“黑名单”的所谓“不合资格人士”的名单，以示惩罚。

　　香港证监会新闻发言人6月10日在接受本报问询时强调，在香港保荐人角色特别重要，因为香港上市公司及上市申请人中，有很多公司的注册地及主要业务都在香港境外。因此，证监会和联交所特别倚重那些将公司引入市场的中介机构所作出的判断及其核实资料的工作。

　　该人士否认这份文件出台与上海地产大股东事件存在因果联系。该人士表示，证监会已经在3月31日前，转介了47宗个案给警方和廉政公署，目前证监会正在就各类企业的失当行为以及潜在犯罪行为进行49项调查，其中涉及若干公司、保荐人、经纪行等。

　　实际上，从联交所、证监会到廉政公署，各自或联合展开的监管行动已经使得整个6月香港股票市场的风向陡然变冷，一时间人人自危。腾达落马安永触礁

　　6月6日，香港廉政公署展开的“峨嵋”捕行动中，先后拘捕了一个制造公司的执行秘书、两名投资公司的董事和文员、一会计师行高级职员、一名顾问公司老板以及一名商人。起因是较早前有人向廉政公署举报一名上市公司主席涉嫌上市行贿，此外廉政公署还怀疑该公司主席涉嫌操纵公司股价及挪用公司资金。

　　廉政公署所指该名上市公司主席正是上海腾达科技(0691.HK)主席许培新。

　　39岁的许培新于1993年在上海创办上海腾达，5年间主要经营电脑整机和零配件销售。许培新的第一桶金在1998年获得，当时上海房地产转热，许通过做大楼智能化系统，得到第一单大额合同。据招股书内容显示，1998年至2001年底三年时间，腾达完成的职能系统项目包括上海世界贸易商城、上海远东国际大厦、上海第二中级人民法院、上海喜临门大酒店等多个项目的系统安装。而到2002年3月31日，腾达共取得17个待完成项目，包括10个政府楼宇、一个商业大厦、一个工厂、两个酒店和三个住宅小区。

　　去年6月28日，腾达智能在香港上市。当时发行1.01亿股新股，每股作价0.75元，集资净额为6100多万港币。

　　在拘捕许培新的同时，联交所、证监会和廉政公署也将矛头直接指向了“腾达做假事件”背后“功臣”——许培新的上市财务班底。其中又以安永会计师事务所最为引人注目。

　　上海腾达科技的保荐人为香港金英融资和加拿大怡东融资，在香港业界名气不大。据了解，此次金英融资并没有在拘捕名单之中，原因是金英出任保荐人属安永介绍。而担任腾达科技审计顾问的正是赫赫有名的安永会计师事务所。据悉，该公司合伙人Eric Wong在6月7日因腾达事件而遭拘捕，后被保释。

　　这并不是安永第一次遭受质疑，香港廉政公署早在去年12月中，就因涉嫌假账等问题，高调搜查了金禾国际、富昌国际、裕丰国际三间上市公司，这三间上市公司的审计师均为安永，并因此拘捕了安永两名要员。而此次腾达科技事件牵涉到公司最高层的合伙人则属首次。即便是安永远东区主席胡定旭也在近期因为1998年破产清盘的“新中港事件”中涉嫌收受利益而被香港高等法院要求聆讯作口头查问，新中港清盘人陈叶冯融资顾问公司董事总经理蔡文安认为，安永作为新中港会计师，胡定旭却又是新中港执行委员会委员，有利益冲突之嫌。

　　安永是世界第四大会计师事务所，目前在全球范围内已经有11万名员。2002年6月30日的财政年度中其全球收入达到101亿美元。安永在中港两地有员工3000名，内地7个办事处。

　　记者意欲访问安永相关人士，安永新闻发言人承认廉政公署正在调查之中，称目前并不方便安排访问。财务迷局

　　而对于腾达做假最终为何穿帮，问题民企为求上市如何展开其所作所为，有行内人士识穿其中的奥妙。

　　京华山一首席顾问刘梦熊向本报透露，一般内地民企在香港上市之前都会有两本账，为了逃避内地税收，资产以大报小，化整为零，利润则以多报少。而若决定在主板上市，必先符合联交所的条件，三年盈利不能少于5000万，预计上市市值不少于1个亿；若要满足这两个条件，原先在内地的账目明显不符合要求，在这种情况下，需要财务顾问来做“设计”。于是，在香港股票市场，就形成了内地民企营业额三级跳、毛利率奇高的特色。

　　根据腾达智能的上市报告，上市前该公司从1999年至2001年三年的收入分别为1.02亿、1.46亿和2.08亿，净利润分别高达2190万、3270万和4090万，三年的净利润复合年增长率为37%。特别是2000年和2001年，该公司的毛利率高达22%和20%。

　　根据刘的介绍，民企在上市前需要恢复财务报表的本来面目。首先第一步就是去税务部门补税。补足三年税，营造出三年的营业额和盈利。然而也有经纪透露，如果有的民企本身规模不够，在上市前则通过成立关联公司进行大量虚假的生意往来，形成账务上的生意规模之后再补交税。该经纪称，有的民企在资产方面的做法非常大胆，通过行贿，找评估师高估某些物业或地产价值，抵押给银行骗贷滚大资产。

　　而在营业额、盈利、资产规模一切准备就绪之后，尚欠东风。财务班底则会找来相熟的审计师、律师确认文件和账目。刘梦熊表示，一些审计师因为市场竞争激烈，只要公司交数，其只管核算，加减乘除，账目平衡则可，一般不会实地考察。即便以后出了问题，也只是承认上当受骗，奉行“骗人有罪、受骗无罪”的逻辑来脱罪。

　　上市审计合格之后，保荐人和包销商开始行动，通常大的包销商会以5折认股，7折批发。但往往也会出现尴尬局面，由于这些公司素质欠佳，鲜少认购，由此不少公司管理层会以折扣价向某些庄家大户出售新股，以期营造认购和作价均火爆的假象，私下里，折扣认股的投资者会与大股东达成“默契”，后者将折扣以回佣的方式收回。

　　而在成功上市之后，据日盛嘉富融资有限公司中国区总经理黄立冲介绍，公司股价需要大股东有实力来支撑，有的公司上市后遭遇大比例抛售，股价一天跌90%，主要原因是当时股票并没有顺利卖出，股东抵押股票借钱自己买自己，最后资金链断裂引至崩盘。

　　根据香港廉政公署的调查结果显示，腾达智能涉嫌提供贿赂，夸大公司1999年至2001年度期间的营业额，以在联交所上市。许培新被怀疑与该公司财务总监在上市前通过“折扣认购”等手段来串谋操控该公司的股价。而在公司上市后，许培新又涉嫌与执行董事及其他人士串谋操控该上市公司的股价，以及挪用资金。

　　而腾达科技上市一年之后惨遭落马结局，似乎正是暗合以上经营之道的结果。

　　随后环绕在问题民企周围的财务班底也将难逃法律之责。但正如刘梦熊所指出的“骗人有罪、受骗无罪”的逻辑，往往会计师事务所会强调自己并不知情。因此，安永针对腾达事件中合伙人被拘捕一事，发表辩解声明，认为安永是腾达科技的审计师以及上市申报会计师，但并没有参与腾达科级财务报表的编制和股票交易活动。

　　会计师出身的黄立冲对本报记者解释了安永声明中所代表的正是会计师的公共立场。黄表示会计师并不是警察，这反映了会计师生存法则中的一个悖论和困境。

　　黄认为，公司有意造假，保荐人或者独立财务顾问在工作过程中发现了但却默认了这种情况是比较普遍的。“主要原因是到了上市过程的后期，保荐人和中介机构已经投入了相当多的资源，而客户已支付的服务费用却很少，如果在这时断绝与客户的关系，保荐人将遭受重大损失，而且往往对于公司的造假行为只是一种怀疑，并没有足够的证据，这种情况也是与生存环境有关”。据介绍，由于竞争激烈，一个保荐人正常收费在200万～250万港元，现在压到120万甚至更低，正常一个审计业务，四大会计师事务所收费一般在100万～120万左右，现在可能只收到60万～80万。“在这种情况下，价格压得太低，基于投入的资源不足，质量自然就会打折扣。”

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