快报记者石成引起全国关注的新百和中央集团的整体改革、改制再次变局，两家的国有股通过要约收购等间接方式的重组计划浮出水面......

　　引起全国关注的新百和中央集团的整体改革、改制再次变局，在上市公司部分的国有股通过南京产权交易中心转让的方案被证监会喊停后，两家的国有股通过要约收购等间接方式的重组计划浮出水面，这一消息将两大集团的改制再次推到了舆论和公众关注的中心地位。要约收购再闯破冰之旅

　　业绩一贯稳健的南京市商业龙头南京新百和中央两大国有商贸集团，在南京市的国企改制大潮中充当了排头兵的角色。按照南京市的计划，两家的国有股在年底前应分别减持24.49%和26.7%，以达到大型国企中国有股份比例降至20%的目标，用破冰之旅来形容两国企改革的意义毫不为过。然而，由于牵涉到上市公司的非流通股的转让问题，南京市原计划在产权交易中心转让的方案被证监会叫停了，南京市国有资产改制办公室等有关方面发现只有“要约收购”和“集团收购”等间接方式可以继续这次破冰之旅。

　　所谓要约收购，就是当某投资方想通过收购股权的方式增加对一家上市公司的股份持有量，而这种收购会导致该投资方拥有上市公司的股份超过30%的限度时,就应当依法向该上市公司全体股东发出收购要约———“我要买该公司的股票了，而且数量巨大，有可能会控股”。中小股东在看到这个要约后，有权决定是否信任新的投资方的管理能力或是否继续选择原来的管理层。由南京市国资委、商贸局、改革办等组成的国有资产改制办公室已经就这个方案和证监会进行了沟通，他们表示按照国内外的经验（比如前不久南钢成功进行的要约收购）可以取得不错的结局。集团转让有望好梦成真

　　于是，另一个更间接更富有行政味的方案又被南京市有关方面所青睐。南京市商贸局的有关官员透露说，这就是“集团转让”。即南京市国有资产管理公司成立一个全资的新公司，然后通过将新百集团和中央集团的整体国有资产所有权委托、转移给新公司，再由社会资本来收购新公司，实现包括国有上市公司股份和其他子公司在内的整个集团的改制，也就是现在南京市谈得很多的“1＋X”方案。这里的1，是指新百或者中央集团内的上市公司部分，而X则是指众多的非上市资产。对于南京市来说，这个方案最大的卖点在于，能够在法规允许的范围内完成国有股份转让的既定目标。据介绍，山东的济南百货等国有资产的改制已经采用了这种集团转让的方法。

　　有关部门表示，改革总有成本要算，通过前述的以公开竞价的方式，无论是要约收购或者集团转让，都可以保证资产保值，而且转让的速度、完全性等效率都很高，所以目前南京市有关方面正在紧锣密鼓地对两大集团的要约收购案和集团转让案进行后期的修订。但两大集团的规模实在太大，另起炉灶要做的工作太多，因此，有关方面就通过南京产权交易中心，发出了一个延期的信号。这就是，把参加两集团改制的报名截止时间，从6月30日延到了昨天（7月10日），而原定7月20日进行的改制招商会，现在也可能不会如期召开。为了保证国有股份不在转让中贬值，南京市已经定出转让的最低价。新百上市部分国有股为5638.26万股，而每股的净资产为3.74元，那么5638.26万乘以3.74元为21087万元，这就是新百的上市部分国有股的最低价，而同理计算出南京中商国有股底价为11666万元。可以肯定的是，加上各自的X和无形资产，转让价还将溢价新百集团的转让保底价在4亿元左右，中央为3.5亿元左右。收购战中民企屡被拒

　　有一个现象很有趣。这就是报名登记的时间虽然延期，可南京一批知名民企的报名却被打了退票。由雨润、金盛等几大“南京地产”民企组成的联合竞标团，已经正式被告知“不完全符合条件”。

　　事实上，这批民企的出局已经有过先兆。在6月16日，南京的重洽会期间，就曾有过两大民企集团同天“背运”的例子。当时，金盛集团在报名参加山百大楼的改制时，因资格不够被拒绝，而斯威特集团也在对南京国展中心的收购战中莫名其妙地落了马。金盛首席谈判代表卢玉昆表示，所谓的资格不够是指金盛没有15年以上的百货零售业从业历史。他们认为，如果细究这个15年从业史，那么符合条件的民营企业就应该于1988年开始进行百货零售业业务。谁都知道，1988年的历史条件下，民间资本还不能进入该行业。他们说，有关方面一边表态欢迎民企参加山百等的国有股份转让和企业改制，一边却弄出这么个违背历史条件和客观事实的约束，明显就是把民间资本拒之门外。斯威特总裁严晓群对记者表示，对于收购南京国展中心，他们觉得对手的实力太强劲，国展中心的最终收购者，是有国资集团背景的南泰，其资金能力当然不成问题，“左口袋掏钱支持右口袋的玩法，我们玩不起”，严晓群的话到此戛然而止。

　　把话题回到极有可能进行间接重组的新百和中央集团方案上来看，民企一样遇到了类似的情况。一方面，收购报名期在延长，另一方面，民企的积极报名却受阻。出让方在等待什么呢？外资收购者脱颖而出

　　从各种情况分析，出让方在等待一些外资背景的介入。延后报名期是因为一些外资由于得到消息较晚，对新百和中央的考察尚未结束，方案也还在完善中。金鹰国际就是这样的一个座上宾。金鹰方面证实，其参与新百收购的报名已经顺利完成，他们为此做的一些预备工作也进行得相当“热火”。据悉，作为收购新百的“演习”，金鹰昨天出资3.5亿元收购了远在徐州的国际商厦。他们认为，新百和南京中商的待转让国有股最多也就是7个亿左右的资金量，以金鹰目前的资金流量，完成收购完全没有问题。

　　至记者截稿时的消息显示，新百和中央都将采用“1＋X”的方式改制。新百集团的1是上市公司南京新百24.46%%的国有非流通股，X为5家，包括南京交家电、金桥市场、南京外轮供应公司和南京五金公司。中央集团的1是上市公司南京中商26.7%%的国有非流通股，X则为4家，分别是太平商场、华联商场、南京百货公司和南京糖酒公司。不难看出，除了南京新百、南京中商本身和金桥市场经营不错外，其他的X企业都存在程度不等的生存危机。将参与改制的企业如果引入了银行借贷量大的一些民企来重组，当然是会进一步加重金融操作的危险，有加速套现的危险存在，对未来的重组企业的发展带来先天的资本压力，而不是动力。

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