托普是一个武林高手，不仅对媒体善打“太极拳”，更善于在资本领域大打“迷踪拳”。

　　7月初，托普软件发布公告，将原计划投入开放式智能数控系统开发项目、网络分布式环境数控机床技术改造项目、托普云南软件园项目所需的募集资金1.58亿元以及部分流动资金共计2.7亿元，调整为收购成都教育投资管理有限公司(以下简称“成都教育公司”)90%的股权。

　　交易对方迷雾重重

　　托普软件此次的交易对方为四川托普资讯有限责任公司，该公司法定代表人及实际控制人为张蓉露。张蓉露出资4.04亿元，占托普资讯注册资本的67.33%。按照托普软件的说法，张蓉露曾为托普集团的发展作出贡献，故托普资讯可借助并使用托普的平台。但是，托普资讯到底可以借助托普集团的什么平台，并没有进一步说明。

　　去年8月15日，托普资讯与自然人杨秉楠共同出资1亿元成立了成都教育公司，其中托普资讯占注册资本的90%。令人不解的是，在不到一年的时间里，成都教育公司的规模就得到了急剧膨胀。根据四川君和会计师事务所审计并出具的君和审字(2003)第2075号《审计报告》，截至今年5月31日，成都教育公司资产总额已达到8.7亿元，负债总额为7.4亿元，净资产为9981万元。

　　成都教育如何赚钱？

　　托普软件之所以收购成都教育公司，自称是看好民办教育和职业教育的前景。成都教育公司目前通过投资四川托普教育股份有限公司、上海托普教育发展有限公司、绍兴托普信息教育产业发展有限公司而拥有四川、上海、绍兴3所信息技术职业学院及四川1所职业学校，现有教职工469名，在校学生11000余名。

　　其中，位于成都、上海的两座学院和1所职业学校已经在去年获得了所在地教育主管机构颁发的《中华人民共和国社会力量办学许可证》，绍兴托普信息技术学院也于今年6月9日取得了浙江省教育厅颁发的同样许可证。

　　托普软件称，上述四家学校2000年至2003年5月期间产生的经营净利润共计7323万，但现行的法规对民办学校的积累分配进行了一定限制，因此该利润并未计入上述3家公司的账面净资产。

　　托普软件的赌注押在了将于今年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法》及其配套法规上面，该法第三十五条规定“民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。”

　　但是，在已经披露的托普软件与成都教育公司交易合同的主要内容中，并没有看到交易双方对上述四家学校的资产问题的处理意向。

　　托普的说法是，对上述资产，“待法律法规生效后，将根据相关精神，对长期投资核算方法和合并范围进行调整。”并预计今年能够从教育产业中获得3700万元到4000万元的收益。

　　托普软件园计划生变

　　托普收购成都教育公司共计投入原计划用于其它三个项目的募集资金1.58亿元，其中开放式智能数控系统开发项目已投入5750万元，用于购买托普集团科技发展有限责任公司的扫描数控仿形系统技术和投资组建托普东北软件园(鞍山)有限公司进行企业生产设备的升级、改造；而建设托普云南软件园项目，立项批准时间为2002年10月23日，拟投入2亿元(其中募集资金1.5815亿元)，但目前该项目尚未投入。

　　对于上述三个项目，托普软件认为“以目前尚未投入的募集资金对原有项目继续投资其效益将较难达到预期效果”，并将原因归结为“中国入世后国内外市场的竞争日趋激烈、全球IT行业普遍不景气和国内外市场预测可能发生变化”。

　　7月12日，托普软件发布了2003年中期业绩预警公告，预计该公司2003年上半年度的净利润与去年同期相比将下降50%以上。从2001年上半年度的5230.9万元到去年上半年度的3501.8万元，再到今年的低于1700万元，托普软件上半年净利润已经是一路跳水。

　　仅从改变上述三个项目的投资来看，托普在全国建立若干软件园计划已经出现变局。去年，托普在全国大规模兴起软件园建设运动，并通过广告宣称招聘5000名软件工程师，此举当时便受到媒体的普遍质疑，认为托普软件将为“大跃进”背上沉重的负担。

　　本报记者孙磊

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