郑百文,在经历了提供虚假财会报告被送上法庭、信达诉破产案、重组易主山东三联、董事长李福乾等人被逮捕、花瓶董事等风波，到今年7月，

　　终于走完了它复市的这一段路。在反复与借鉴中，人们寄望郑百文式的悲剧不再发生，并希托它有助于入市企业一路走好。

　　郑百文的“前世今生”

　　2003年7月18日，郑百文恢复上市。正是从这一天起，郑百文正式署名三联商社。

　　郑百文在我国证券市场上可谓是“漩涡”的中心。1988年12月郑百文改制成功并首次向社会公开发行股票，此后，郑百文一路走红，1997年每股收益0.448元、以净资产收益率19.97％的业绩，成为中国商业类上市公司第一。

　　然而，也正是这个“第一”，在1998年每股收益-2.54元，股价也由年初的最高每股17.32元惨跌到4元左右。到1999年9月，郑百文的贷款本金及应付利息达19.36亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司，被信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债。

　　至此，这个曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”的先进典型，以“有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元”，“第一个由债权人提出破产起诉的上市公司”，成为全国引人注目的反面典型。

　　2000年5月，山东三联集团出面重组郑百文，郑百文即因连续3年亏损，于2001年3月被上海证券交易所暂停上市。三联集团公司作为战略投资者将其家电零售业务注入郑百文公司，使郑百文主营业务及结构发生变化。2002年，郑百文实现了重组后第一个完整年度的开门红，终于由亏转盈。

　　股市明庄，三年煎熬，山东三联集团施展回天之术将郑百文从死亡线上活生生地拉了回来。暂停上市两年之久的郑百文宣布2003年7月18日复市。

　　郑百文咸鱼翻身就是新闻，但郑百文这条咸鱼在市场上有着太多的新闻，也有着太多的争议。有人曾经说，像郑百文这样股票的存在，简直是证券市场的悲哀；有人说，郑百文能够重组成功，那么中国证券市场就没有不能重组的东西；有人说，这种把相关股份过户一半的行为简直是“强盗行为”；郑百文借壳复活，从一开始就陷入了“道德判断”与“利益选择”的两难之中。有业界人士认为，郑百文重组成功，最大的输家是证券市场，因为游戏规则受到了挑战。

　　实际上，道德判断并不完全能代替市场主体的利益选择，如果郑百文不进行重组，不仅流通股股东的利益得不到保障，而且最直接的后果是郑百文的破产。而破产意味着很多人失去工作，债权人冲销巨额坏账……

　　郑百文是死是生，这曾经是一个问题，在道德判断和利益选择两相权衡之下，最后重组复生占据了上风。实际上，现在讨论郑百文重组成功是证券市场的“幸与不幸”，已经没有意义，而我们所能思考的应是郑百文给资本市场的法律层面和投资理念方面带来的影响。

　　郑百文这条咸鱼的翻身与众不同，它是在法律的夹缝中苦苦穿行出来的。郑百文重组方案中关于股权回购、持异议股东权利以及“默示同意”等原则的规定是现行《公司法》、《证券法》中的空白点，难以找到具体的法理依据，从这个角度来讲，郑百文的重组之路至少触及了现行经济体制和法律框架的诸多空白。

　　郑百文对那些当今“市”上只相信“富贵险中求”的投机者来说，也是个很好的教训，树立正确的投资理念，这应是郑百文带给我们的最根本的启示。郑百文重生是祸是福

　　郑百文复市，最后的结果是：所有股东将一半股权无偿奉送给三联；信达20亿元债权只收回6个亿；郑州市让出了一家上市公司的控制权。

　　凭借“重组成功以3亿元价格购买信达对郑百文14.47亿元债权”的承诺，三联轻取一家上市公司的控股权，三联还首开先河地持有郑百文5300万流通股权（占总股本的27％）。三联集团董事长张继升因此被喻为中国证券市场最大的“明庄”。

　　市场人士猜测，三联已持有郑百文50％的流通股，如果抛压过大，不排除三联会找机构托盘。对此，张继升表示：“并不排除在特定的情况下我会减持。”“这5000万流通股我不会轻易出手。”“郑百文绝不会如外界猜测的那样，我把股价炒上去之后，跑了，不管了。绝对不是这样。”

　　如何让郑百文死而复活，三联花了三年时间去求解，而今，三联又给自己出了这样一道难题：上市公司业绩做好了，股价升高，三联很可能充当被套股民的“解放军”，而股价上不去，5000万股票又如何出手？

　　值得提醒的是，郑百文重组复生留下的“后遗症”已经开始显现。今年7月18日，就在郑州百文股份有限公司（集团）股票恢复上市首日，股价尚未走稳，郑百文便又被郑州股民“因股票回购”告上法庭，请求法院判被告返还部分股份。

　　据原告李香玲的委托人邢霖先生介绍，7月10日郑百文发布《股票恢复上市公告书》，其中有“38个股东……就公司重组所涉及的股份变动进行选择并提交了《股东声明》，经郑州市公证处公证，38名股东视为同意回购股份……”的内容，作为这38名股东之一，李女士前往证券公司准备将股票卖掉时，却发现股票已被回购。据了解，2001年上半年，山东三联集团在重组郑百文的过程中，提出了郑百文所有股东将所持股份的50％无偿过户给三联的方案，同时通过股东大会修改了公司章程，增加了“股东大会在作出某项重大决议、需要每一股东表态时，同意的股东可采用默示的方式表示，反对的股东需要作出明示的意思表示”的条款。之后，股东在对郑百文重组方案表决时，要么“默示”同意过户一半，要么“明示”反对，但要被视为不参加重组，公司将按公平价格回购并注销。

　　据悉，这次小股东状告郑百文案已经被法院受理，邢先生称，李女士已向郑百文作出《股东声明》，明确表示反对将所持的郑百文股份过户给山东三联，也不同意所持股份被回购。他认为，李女士所持郑百文股份是她的私有财产，而郑百文及证券登记公司未经同意，擅自将其股票回购，侵害了公民的合法权益，遂请求法院纠正侵权行为。

　　对于郑百文的恢复上市，业界对其发展前景、法律依据和道德风险也依然存在质疑。

　　民生证券的股评人王家丰认为，郑百文股票恢复上市，被套牢近两年的投资者将有可能获得解套的机会，不过，郑百文股票的交易将会形成抛压压力。与此同时，三联集团因为持有郑百文总股份27.1％的流通股，随之成为郑百文流通股的“明庄”。这是中国证券市场少有的大股东公开坐庄现象，虽然三联集团承诺将在3年内分三批抛出流通股，但在趋利原则下，众多中小股东随时会成为“明庄”的牺牲品。

　　另外，恢复上市后的郑百文主营业务利润也是一大问题。三联集团本身就承认家电零售业将逐步衰落，2002年年报显示，集团整体业务的毛利率只有5.85％。这一点反映出该行业前途不甚乐观，郑百文未来的发展前景值得担忧。

　　还有，也是最重要的关于中国股市，郑百文恢复上市开了头，银山化工、深中浩等怎么处理？证券市场的诚信怎样才能建立，中小投资者怎么才有投资信心，股市怎么走出低迷？

　　郑百文恢复上市，留下的思考还有很多。“郑百文现象”的价值

　　有专家认为，郑百文的兴衰是可预见的，不是偶然的！郑百文有其清晰的发展和衰败的轨迹。从郑百文身上可以看出，企业与人一样，都有自己的生命周期，我们必须用平常心态看待企业的生与死，这是市场经济的伴生物，是优胜劣汰竞争机制作用的结果。

　　郑百文虽已远去，但郑百文作为一种经济现象却很值得反思。

　　走到今天这一步，郑百文到底是什么原因？著名经济学者史璞认为：郑百文的衰败是多因素综合作用的结果，从外部环境看，目前市场秩序紊乱和企业竞争行为不规范，企业信誉度低下，工商企业缺乏互信和互利双赢的合作竞争意识，恶性竞争。买方市场的形成，要求企业采用整体营销。而郑百文与其他企业一样，企业整体素质和经营管理能力不高，难以短期内实现从“推销”转向“整体营销”。同时，由于我国的法律体系不完善和执法监督缺失，工商企业难以实行规范化的代理制和总经销制，致使郑百文的“大批发”和“大流通”难以长期维持。还有舆论的误导。当时，倡导的许多“新概念”给郑百文之类的企业造成严重误导，倡导“承包制”，但忽视了“承包制”的“以包代管”问题；倡导“股份制改造”，但忽视了市场不论企业的所有制性质，只要适应市场经济就能生存和发展，否则就会被淘汰的基本规律。所以《破产法》实施至今，企业能否破产仍然是令人头痛的事。从内部管理上看，郑百文在1986年到1996年期间，体制改革动作较大。但郑百文从计划经济体制脱胎，从卖方市场条件下起步，不可避免地带有历史的约束，保留有老国企的特色，公司的治理结构不合理。公司董事会、监事会、经理班子的权力不明晰，董事会“不懂事”，监事会“不管事”，经理班子“不干事”。由于没有建立起一整套较为完善的科学管理的制度体系和方法体系，决策机制、监督机制、约束机制和激励机制不健全，对公司的重大决策和执行情况缺乏必要的监督和约束，结果致使公司在投资决策、发展规模、公司管理机构合理化设置等方面都有所失误。

　　有人提出疑问：挂牌上市的郑百文不是早就建立了现代企业制度吗？为什么如此不经风雨？史教授认为，由于我们的体制改革滞后，长期不重视管理，致使许多企业难以走出困境。针对许多企业一拥而上推行现代企业制度的现象，一些专家警告：现代企业制度的核心是“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，而它却不是保证企业不出问题的“神丹妙药”。市场要求企业必须推行现代企业制度，这是搞活企业的前提条件之一，但不是搞活企业的“充分且必要”的条件。郑百文问题的社会价值，就是让我们觉悟“推行现代企业制度”的有限效用和价值。

　　在法制、公平竞争的环境下，企业不守法经营最经济。在法制、公平竞争的环境下，企业的成败取决于企业领导者及企业的经营战略。但在非法制化的环境中，企业的成败则很大程度上取决于宏观环境的影响。我们必须理性地认识到，企业目前正遇到“立法中的法制化”与“执法中的非法制化”两种趋势并存的现状，这种宏观环境与买方市场、政府职能在转换中的综合作用，对企业的影响很大。“郑百文现象”的社会价值，就是呼吁尽快加速经济社会法制化的建设。

　　（来源：本报记者肖树臣）

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