围猎冰熊顾雏军与重庆银星赛跑

http://www.sina.com.cn 2003年08月23日10:34 21世纪经济报道

　　商丘民权县，河南一个偏远的县城，近日平添了不少动静。格林柯尔、明天系、重庆国投、重庆银星为了同一个“猎物”——ST冰熊（600753，SH）——汇聚于此。

　　在去年年底当地政府有意重组ST冰熊之后，各方高手在此斗智斗勇已达半年之久。现在，快到分出胜负的时候了。

　　在外界普遍看好制冷大王格林柯尔顾雏军的时候，局势出现了大逆转。8月20日，重庆银星出人意料先拔头筹，首先从明天系手中获得28％的股权。8月22日，ST冰熊公告称，郑州市中级人民法院将于近期拍卖冰熊集团持有的ST冰熊19.53％的股权。

　　在制冷行业购并市场踌躇满志的顾雏军遭遇到了前所未有的挑战。

　　重组迫在眉睫

　　ST冰熊的全称是河南冰熊保鲜设备股份有限公司，是一家生产卧式系列冷柜的家电企业。1996年9月11日，冰熊股份2000万股A股在上海证券交易所公开发行。

　　但在竞争日益激烈的制冷行业，“由于冰熊地处偏僻，根本无法吸引大量的人才，长期以来产品结构单一，缺乏营销手段”，一位熟悉冰熊股份的人士说，“你可以看看报纸、电视，冰熊现在已经有四五年都没有大规模做广告了，对于一个市场化的消费品来说，没有广告，市场只能逐渐萎缩。”

　　冷柜一直是ST冰熊的主打产品。冰熊冷柜的设计产能是30万台，即使区区的30万台，冰熊都没有用足，据介绍，冰熊每年的产量在10万台左右，“10万台分到每个省有多少？”这位人士分析。“这样小的规模根本无法组织系统的销售网络，我们的销售员就像打游击一样，能卖几台算几台。”

　　从1999年开始，冰熊的利润就开始大幅下滑，2000年冰熊亏损，同时每股净资产开始低于面值，2001年股票被ST，2002年年报显示每股净资产只有0.85元。

　　在这样的情况下，把冰熊视为支柱企业的地方政府一直在努力寻找重组方。顾雏军应势登场

　　然而，捷足先登的是明天系。

　　1999年12月18日，明天系控股的北京同达志远网络工程有限公司（以下简称同达志远）从第一大股东冰熊集团手中受让冰熊股份的股权，持有28％成为第二大股东。

　　2001年4月13日，冰熊集团又与黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司（以下简称世纪华嵘）签订了股权托管协议，将其持有的ST冰熊47％股份中的23％托管给世纪华嵘。这样，原来占有28％股份的第二大股东同达志远成为公司第一大股东，世纪华嵘成为第三大股东。

　　表面上看来，世纪华嵘和同达志远之间似乎没有任何关系，但代表同达志远出任ST冰熊董事和总经理的石占才正是世纪华嵘的总经理。“实际上同达志远和世纪华嵘是关联公司，”知情人告诉记者，“两个公司的股份加起来刚好是51％。”

　　但被地方官员寄予厚望的明天系在冰熊并无实质性的重组，冰熊依旧没有起色，2001年每股仅仅盈利4分钱。2002年5月，与世纪华嵘的托管协议被终止。

　　“地方政府很着急，冰熊从2001年被ST，再这样下去就要暂停上市了。”地方主管单位撇开明天系，有意让当地企业来接手。2002年6月22日，商丘市政府决定将河南冰熊集团38.5％国有股本授权商电铝业集团经营，商电铝业成为冰熊集团第一大股东和ST冰熊的间接控制人。与此同时，商电铝业开始更换ST冰熊领导层。

　　虽然商电铝业资质不错，但“毕竟是跨行业”，以铝电为主业的商电铝业在管理理念和思路上与以家电制冷为主业的冰熊集团并不能很好地融合。按照当初托管一年的协议，因此，为ST冰熊尽快找到一个新“婆家”，便成了商丘市经贸委的首要任务。

　　“ST冰熊今年年底要想摘帽，就必须找到一家实力强大的公司来重组它，否则前途非常渺茫。”商丘市一官员对记者说。

　　这样，顾雏军等又一批重组方出现了。

　　关键棋子：明天系所持股份去向

　　据知情人透露，从产业角度上看，把冰熊集团以及上市公司ST冰熊都拿下可能对顾雏军更有利，这是双方谈判的一个方案。因为上市公司的主营业务是冷柜，效益不是太好，而冰熊集团最近上马的冷藏车项目以及冰粒机（一种酒吧使用的设备）、空调器反而效益不错。其中冰熊冷藏车占到全国市场40％的份额，冰粒机占到65％，总的市场虽然很小，但效益很好。

　　但冰熊集团的股权结构也十分微妙。目前，商电铝业持有冰熊集团38.5％股份为第一大股东，华融持有36.23％股份，信达持有剩余股份，因此，虽然政府是第一大股东，但华融和信达的股份加起来已经超过了当地政府。

　　而华融以及信达最近都在甩卖冰熊集团的股权。这样，政府有可能失去对冰熊集团的控股权。

　　商丘市的一位主管官员表示：“政府一直在想办法回购华融持有冰熊的股份，华融方面要求直接跟市政府谈，但你知道商丘市一直是靠财政吃饭的，不可能拿出很多钱去回购这些股份。”

　　8月15日左右，华融方面的负责人董处长和赖处长曾亲临商丘市，商谈冰熊集团股权事宜。当地政府的方案是，先找一家有实力的企业，通过它们来接手回购，然后重组上市公司。格林柯尔是候选企业之一。

　　但是致命的是，第一大股东冰熊集团虽然名义上持有ST冰熊47％的股份，但实际上，由于欠中原信托投资有限公司本金及利息1090.69万元，加上其他欠款，其中持有的ST冰熊4570万股份目前被法院冻结占总股本的比例为35.7％。因此，在欠款未解决之前，顾雏军能从集团手里拿到的股权只有11.3％。

　　并且，即使顾氏拿下冰熊集团的控股权，冰熊集团在上市公司中的控制力仍然很弱，明天系握有28％的股权拥有相当的话语权。

　　顾雏军因此游疑不决。

　　半路杀出重庆银星

　　然而，时局在8月20日发生出人意料的变化。

　　8月20日，ST冰熊发布公告称：第二大股东同达志远已经将其持有的28％股权以每股0.8091元共计2900万元转让给重庆国际信托投资公司（简称重庆国投），而重庆国投背后的委托人是重庆银星智业集团　。

　　重庆银星智业是重庆的一家大型私企，从事房地产项目。银星智业集团　的前身是1994年成立的银星物业发展有限公司，旗下的项目有重庆银星商城、重庆东方家园、重庆东方港等楼盘。1998年12月成立银星（集团）注册资本7500万元人民币第一大股东李大明持有其65％的股份。

　　公告中所公布的股权受让模式为此次看似平常的股权受让行为平添了几分迷雾。

　　但据投行相关人士分析采取这种形式受让股份存在着以下几种可能银星集团　此次收购行为资金不足以此种形式通过重庆国投进行融资；ST冰熊欲实行MBO向外借“壳”银星集团，并通过重庆国投的介入来规避风险；重庆银星集团　此前已委托其他公司对ST冰熊的流通股份进行收购此次让重庆国投介入不过是为了规避中国证监会关于“要约收购”的相关规定。

　　还有一种可能就是银星集团　欲取得ST冰熊的大股东地位以达到“借壳上市”的目的。但是其此次所“抢”到28％的股份还不能达到控股地位。最终是否能达到继续收购控股上市公司的目的在与顾雏军的拼抢之中前景未明因此为了规避风险就采取了先委托重庆国投持股管理一年的方式。

　　届时如果李大明意图落空则可以借重庆国投之便，以较小成本顺利抽身。

　　业内人士分析最后一种是最大的可能，但是重庆国投依然拒绝对此置评。

　　21日本报记者电话采访了李大明。李称“我现在还在河南。”他对此收购事件极其低调只是在电话里一再申明，“很多事情现在还没完不好说。”

　　8月22日，股权争夺再度急剧升级。转让公告仅仅两天之后，ST冰熊再度公告，称中原信托申请郑州中院将于近期强制拍卖冰熊集团持有的ST冰熊19.53％的股权。

　　据银星集团　内部接近李大明的相关人士透露李大明是20日也就是公告发布当天飞赴河南的到22日已经在河南呆了三天了。走前没有透露具体归期

　　“事情完了就回来。”

　　也许抢到这19.53％的股权的一天就是李大明的归期﹖

　　很明显如果李大明顺利拍下这部分法院拍卖的股权加上委托重庆国投目前代为持有的28％的股份银星集团将持有ST冰熊47.53％的股权稳坐大股东之位。

　　“重庆银星也是我们的谈判对象之一。”商丘的一位官员表示。

　　“对与格林柯尔的谈判影响不大，转让出去的只有28％，我们仍然持有47％。”冰熊集团一位高管告诉记者，“和格林柯尔的谈判仍在进行之中。” 8月大限

　　“我们制冷行业，6月份到10月份是生产淡季。如果有重组的打算，这个时候正是重组的最好时期。”冰熊集团的一位专业人士告诉记者。

　　到了10月份，新的生产周期就要开始了。如果这个时期新股东还进不来，那么就会直接影响到明年的生产。并且原有股东如果已经在10月投入资金，一般来说会坚持到下一个周期，把投入资金收回再走。投入到回收，一般有半年到9个月的周转期。

　　顾雏军原计划是在8月份做完收购的。这个月能否收购成功将直接影响顾雏军是否在今年收购冰熊。

　　眼下可能最急的事就是在即将举行的拍卖会上，如何将19.35％的股权拍回来。截至8月22日记者发稿时为止，顾雏军的收购大将姜源还未对记者正式表态。

　　而据记者最新消息，商丘经贸委的官员这几天正在广东同顾雏军商谈新的重组方案以及对策。（尹政对本文亦有贡献）本报记者谢飞见习记者徐凯深圳、重庆报道

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