公司分立谁来承担债务 | ||
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http://www.sina.com.cn 2003年08月28日07:58 河南报业网-河南日报 | ||
编辑同志:我是一家集体企业的负责人。我单位与甲公司有业务往来,甲公司欠我单位货款15万余元。前几天,在我去向甲公司追讨债务时,得知甲公司已分立为乙公司和丙公司,并对甲公司所欠外债作出了协议,其中所欠我单位的债务由乙公司承担。但是根据情况,乙公司又无力偿还对我单位及其他债权人的债务。我只得向丙公司追要,丙公司答复说根据公司分立时的协议,所欠我单位的债务由乙公司承担,与其无关。请问,公司分立时关于债务承担的协议是否有效,能否对抗债权人? 刘昌华刘昌华同志:可以明确地告诉你,公司分立时关于债务承担的协议是有效的,但不得对抗债权人,丙公司关于所欠你单位的债务与其无关的说法是不正确的。《公司法》第185条第2款规定:“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”因此,甲公司分立时,乙公司、丙公司关于债务承担所达成的协议是有效的,乙公司、丙公司可以按照协议承担分立前甲公司所应承担的债务。但这种协议的效力仅及于乙、丙两公司之间,不能对抗甲公司的债权人。因为《合同法》第90条规定:“当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”由于你单位与甲公司及分立后的乙、丙公司并无特别约定,所以,甲公司分立时,乙公司、丙公司关于债务承担协议的效力仅及于乙公司、丙公司内部。作为甲公司的债权人,该协议对你单位并无任何效力,乙、丙公司应对此债务承担连带责任。由于乙公司无偿还能力,你单位可以要求丙公司清偿债务,之后,丙公司可以再根据协议要求乙公司承担相应的份额。⑩7魏少永河南日报2003-08-2800:00:00责任编辑:郭俊华
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