石成

　　新闻索引：快报上周五刊出《国企改制引发“设限”追问》一文后，备受社会各界关注，一些有强烈投资意向却在实际项目操作中屡屡受限的外来投资方向快报提供了更多素材，而在宁的部分经济学著名专家学者更是直抒胸憶——当前，南京一些部门、一些小团体，人为对国企改制、转让设限，已经阻碍了改制发展的进程，也影响了城市的形象。这些更深层次的问题不得不让我们思考，我们的国企改革还有什么不完善的地方？

　　同业收购有画蛇添足之嫌

　　江苏省社会科学院企业与公共管理研究中心主任叶克林教授认为，在南京城建开发集团的转让公告中出现受让方应“具有房地产综合开发一级资质，从事过城市重大基础设施、工业和民用建筑的开发建设，开发总面积超过500万平米”，即在资质上的要求非常高。从字面来分析，这是有关的部门在为城市考虑，引入与城建开发同业的投资人。这样，在对城市的开发建设中仍然是懂行的在操作，对市民有利。

　　然而深入地研究，这实际上是对广大的各种业态的外来投资合上了门栓。其实从当前全球和全国范围的转让收购操作实例来看，跨行业收购是收购案的重要构成部分，因为从资本的流动本质看，它需要不断地找新的增长点来投资。南京城建开发集团本身已经具备了一级资质，其实这种资质就是一种技术能力，而对收购方来说，城建的其它资产可能都是垃圾，而这种资质作为一种技术能力正是收购方原来所不具备的，也就是资本所看重的新增长点。跨行业收购，也可以使资本在产业链条上日益完善，对经济宏观的利好也是较大的。比如外来投资方收购南京城建而获得技术能。

　　力，再结合其资金能力和市场发现能力，南京的城市开发建设，并不会因此而受负面影响，反而会更上层楼才对。这里，同业收购的条件，成为一种画蛇添足，影响了资本的流动性。

　　转让标准多变违背市场原则 和设限携手而来的，还有对于国企改制条件的“复杂多变”。 与南京城建提出高资质同业才能收购形成鲜明对比的是，城市奶业对有竞争关系的同业是“高挂免战牌”的。叶克林指出，这是不符合市场规律的。当前的奶业竞争正处正一个日益走向集中度高、大集团操作的时代，也就是说，奶业从过去的地方性一厂一店，变成一个品牌、四处扎根的局面，南京奶业没有像光明伊利等走的那么远、规模做的那么大，本身已经是有些劣势了，现在再以这些的转让条款“保护”起来，当然是对市场原则的一种践踏，保护的是哪些既得利益者。 南京天环集团的改制转让又是一个极端，在不以业态远近局限、不以出价高低局限、综合评定实力的大招牌下，让给了浙江一个以建材为主业的企业。南京大学商学院副院长刘志彪教授谈及此案例，颇为不平。他说，南京雨润当时出的价格、制定的方案都是学术界颇为认可的，雨润在肉类经营上的实力在全国是数一数二的，而且其对国有企业的改制参与度极高。据悉雨润在这方面的操作，成功的足迹已经遍及大江南北，实际经验很多，不知什么原因在家门口偏偏入不了一些主管者的眼，而现在的收购方，已经有关联交易的迹象。如果南京城建的非同业不得入门是南京一些部门的转让原则的话，那放在天环和城建这里，又说不过去，对市场规律是踏上一只脚没商量。

　　人为设限折射小团体保护主义

　　叶克林进一步指出，近期，南京一些改制国企在公开挂牌中提出的许多“莫名其妙”的条件，说的好听，是一些部门考虑问题比较保守求稳，而其实归根结底则是一种小团体的保护主义在作怪。因为这些怪怪的条件无法为外来的资本所达成后，转让公告上的无一例外所标称的“管理层参与改制收购”就成为最后的选择。

　　他说，国家在3月份时，对国有企业的MBO已经喊停，就是因为在实际操作中，发现以MBO形式完成的国有股份退出，已经有无序的迹象。一些国企在改制中，人为设制高台阶，搞信息不对称，让外来资本无法参与，最后甚至以临时调入某些部门主管所钟意的人到企业就任领导，空降到改制企业中，完成所谓MBO，将利益圈定在特定的小团体内，这种行为，他认为在南京也有。

　　从宏观上分析，MBO是地道的泊来品，它本身是在西方成熟的市场经济中，企业产权高度流动，企业本身也普遍地成为商品，社会资本只要有实力随时可以购买，为了防止某些金融炒家拿企业炒作、而对产业造成不利的情况下，赋与企业的长期管理层一种防范性的措施。一般地，这种企业管理层都要求有10年以上的管理历史，而其收购的资金由国家银行抵押借贷。对照南京的现状，MBO其实有些变味。

　　刘志彪认为，MBO在南京的国企改制中盛行的势头，其实反映了一些部门的担忧，找外来的外资、民资来收购国企，将来不是那么好控制，改制和转让必然要对利益进行重新划分，如果MBO或者是本地的大国企来完成改制，可以将利益变动风险降到最低，如果有什么变动，也可以通过行政的手段来调控，这是一种显而易见的思路。

　　叶克林说，如果是这种思路，不可避免地，将造成一些原来的干部、领导，无论其过去对改制国企有没有实际贡献，甚至了不了解企业，都可以因这种行政的改制思路，而一夜暴富，而这正是国家对MBO喊停的动因----人为在国企转轨中制造不平等，国退民进中的无序性。这种不平等和无序性是双向的，一方面因为小团体的利益考量，而让广大国企职工不平等，另一方面，对于有能力改变国企现状、将国企经营水平带上新高的外来资本，也是不平等的、甚至排斥的。

　　完善改制规程增加城市竞争力

　　刘志彪说，南京通过国企改制，应该不仅仅是解决包袱，而且还应该引入增量的资金，引入更多的先进管理体系，找到具备市场机会的发现能力和项目拓展能力的企业，并培育出有以上这些能力的企业家阶层。他说，其实，南京近来这么多国企都在改制条件中特别地标出管理层收购的权力，而且事实上也有很多企业在搞各种名目形式的MBO，正应了一个经济学的小规律----凡是管理层热衷于收购的企业，都是好的企业，或者是可以向好的企业。那么，对于资质不错的国企，究竟要开出怎样的改制条件，需要慎重。

　　叶克林认为，南京国企改制中过多地以行政方式干预本身就不科学，跨不跨行业、是不是竞争者，其实根本就都不应成为能否收购的关键。由于信息不对称、人脉地头不熟悉，外来的资本，无论外资、民资，没上场，就不占先机，如果再有多种条款设限，怎么说都是给资本的流动在设限。至于MBO，从现代企业治理结构来说，不失为一种调整产权的办法，但是也要有些限制。一句话，南京的国企改制需要一些操作的规范和细则，由于规则的缺失，造成了改制中的不合理，但又无法可究，让特定的利益集团有了可乘之机，如果继续放任这种现象，就是对全体市民的渎职。专家们说，南京的开放与改革力度，在市委市政府的努力下，取得了有目共睹的成绩与进步，在轰轰烈烈的国企改制转让大潮面前，需要一个更好的办法，一种更开阔的胸襟，来吸纳更多的资本形式，这既是一次机会，也是一场考试，南京的城市形象和发展进程，很大程度上也将由此体现。

　　快报记者 石成