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　　看到贵报8月28日刊出《国企改制“设限”追问》一文，我们觉得写得太好了，说出了我们疑惑很久，想说又没有机会说的问题。我们是外地一家实力雄厚的民营企业，南京国企改革的不断加快已成为南京经济生活的一个亮点。南京市委、市政府勇于创新，“彻底改、改彻底”的魄力也为我们所敬佩。我们感到南京将是一个充满机遇的投资地域。为此董事会决策将南京作为公司今年发展的重点，调集重金来宁寻找投资项目，参与国企改制。但是南京遇到的一系列现象，却使我们手携数亿资金而只能充当看客的角色，我们怎么也没料到会出现这样的局面。说实话，确实让我们有点心灰意冷，董事会也在反思投资南京的决策是不是错了。

　　近半年来，我们介入了数家国企改制的谈判，但是一次次失败让我们感到虽然市委、市府今年作为推动南京富民强市重大决策之一的国企改制决心很大，但在有关部门实际操作中又对像我们这样的实力雄厚的外地民企处处设限，我们在具体运作中明显感受到缺乏一个公平的规则、公正的环境和公开的程序。以几大个案为例，想参加南京山百改制，一看“5年以上的百货零售业从业历史”这一条件，只好乖乖地靠边站了。而南京城建系统的“南京大开发”开出了“一级资质、净资产5个亿人民币以上、开发面积500万平方米以上”的条件，试问符合这条件的，南京有几家，全国有几家。如有“一级资质”这个条件，我们公司根本就没必要通过参股你大开发进入南京市场。凭资本实力，我们买几家“大开发”也绰绰有余，购下开发后一定会让它做大做强，但一条“一级资质”的门槛就把我们挡在门外，这合理吗？更可笑的是该企业发布的公告（宁产交20030100号）条件中还有“市城建集团洽谈时认为应当具备的其他条件”，这更使本应公平、严肃的国企改制变成了“说你合格你就合格，不合格也合格，说你不合格就不合格，合格也不合格”，严重背离了市委、市府承诺的“公平、公开、公正”的原则。再看与“大开发”同属南京城建系统的另一个企业（宁产交20030099号），与“大开发”一样，还开出了“原管理层可参与改制收购”的条件。据知情人介绍，这将是南京城建系统其他企业，进行改制的一个共同条件。另外（宁产交20030093号）公告，更开出了“若企业经营团队参与购买享有优先购买权”的条件。这使我们有理由怀疑有关方面的真实意图，是否就是想通过种种华丽的包装，将其他投资者拒之门外，最终实现内部管理者的收购呢？似乎使我们认为，南京国企改制的方式似乎只有一个——管理层收购。政府管理部门的任务是否是通过设置不恰当的门槛，实施公开的暗箱操作，帮助国企管理层实现“从奶妈变亲娘”的光荣梦想呢？

　　南京市政府大力推行国企改制的目的是为了实现国有资产的保值、增值，是为了招商引资，大力推进南京的经济发展。那么为什么不能通过公开、公平、公正的市场交易把国有资产卖个好价钱？为什么不能以公平的条件吸引外地资本参与南京经济建设，实现富民强市、利国利民的目的呢？一家不愿透露名字的外地名企20003年8月30日国企改制设限阻碍城市发展

　　新闻索引：快报上周五刊出《国企改制引发“设限”追问》一文后，备受社会各界关注，一些有强烈投资意向却在实际项目操作中屡屡受限的外来投资方向快报提供了更多素材，而在宁的部分经济学著名专家学者更是直抒胸憶——当前，南京一些部门、一些小团体，人为对国企改制、转让设限，已经阻碍了改制发展的进程，也影响了城市的形象。这些更深层次的问题不得不让我们思考，我们的国企改革还有什么不完善的地方？

　　同业收购有画蛇添足之嫌

　　江苏省社会科学院企业与公共管理研究中心主任叶克林教授认为，在南京城建开发集团的转让公告中出现受让方应“具有房地产综合开发一级资质，从事过城市重大基础设施、工业和民用建筑的开发建设，开发总面积超过500万平米”，即在资质上的要求非常高。从字面来分析，这是有关的部门在为城市考虑，引入与城建开发同业的投资人。这样，在对城市的开发建设中仍然是懂行的在操作，对市民有利。

　　然而深入地研究，这实际上是对广大的各种业态的外来投资合上了门栓。其实从当前全球和全国范围的转让收购操作实例来看，跨行业收购是收购案的重要构成部分，因为从资本的流动本质看，它需要不断地找新的增长点来投资。南京城建开发集团本身已经具备了一级资质，其实这种资质就是一种技术能力，而对收购方来说，城建的其它资产可能都是垃圾，而这种资质作为一种技术能力正是收购方原来所不具备的，也就是资本所看重的新增长点。跨行业收购，也可以使资本在产业链条上日益完善，对经济宏观的利好也是较大的。比如外来投资方收购南京城建而获得技术能力，再结合其资金能力和市场发现能力，南京的城市开发建设，并不会因此而受负面影响，反而会更上层楼才对。这里，同业收购的条件，成为一种画蛇添足，影响了资本的流动性。

　　转让标准多变违背市场原则

　　和设限携手而来的，还有对于国企改制条件的“复杂多变”。与南京城建提出高资质同业才能收购形成鲜明对比的是，城市奶业对有竞争关系的同业是“高挂免战牌”的。叶克林指出，这是不符合市场规律的。当前的奶业竞争正处正一个日益走向集中度高、大集团操作的时代，也就是说，奶业从过去的地方性一厂一店，变成一个品牌、四处扎根的局面，南京奶业没有像光明伊利等走的那么远、规模做的那么大，本身已经是有些劣势了，现在再以这些的转让条款“保护”起来，当然是对市场原则的一种践踏，保护的是哪些既得利益者。

　　南京天环集团的改制转让又是一个极端，在不以业态远近局限、不以出价高低局限、综合评定实力的大招牌下，让给了浙江一个以建材为主业的企业。南京大学商学院副院长刘志彪教授谈及此案例，颇为不平。他说，南京雨润当时出的价格、制定的方案都是学术界颇为认可的，雨润在肉类经营上的实力在全国是数一数二的，而且其对国有企业的改制参与度极高。据悉雨润在这方面的操作，成功的足迹已经遍及大江南北，实际经验很多，不知什么原因在家门口偏偏入不了一些主管者的眼，而现在的收购方，已经有关联交易的迹象。如果南京城建的非同业不得入门是南京一些部门的转让原则的话，那放在天环和城建这里，又说不过去，对市场规律是踏上一只脚没商量。

　　人为设限折射小团体保护主义

　　叶克林进一步指出，近期，南京一些改制国企在公开挂牌中提出的许多“莫名其妙”的条件，说的好听，是一些部门考虑问题比较保守求稳，而其实归根结底则是一种小团体的保护主义在作怪。因为这些怪怪的条件无法为外来的资本所达成后，转让公告上的无一例外所标称的“管理层参与改制收购”就成为最后的选择。

　　他说，国家在3月份时，对国有企业的MBO已经喊停，就是因为在实际操作中，发现以MBO形式完成的国有股份退出，已经有无序的迹象。一些国企在改制中，人为设制高台阶，搞信息不对称，让外来资本无法参与，最后甚至以临时调入某些部门主管所钟意的人到企业就任领导，空降到改制企业中，完成所谓MBO，将利益圈定在特定的小团体内，这种行为，他认为在南京也有。

　　从宏观上分析，MBO是地道的泊来品，它本身是在西方成熟的市场经济中，企业产权高度流动，企业本身也普遍地成为商品，社会资本只要有实力随时可以购买，为了防止某些金融炒家拿企业炒作、而对产业造成不利的情况下，赋与企业的长期管理层一种防范性的措施。一般地，这种企业管理层都要求有10年以上的管理历史，而其收购的资金由国家银行抵押借贷。对照南京的现状，MBO其实有些变味。

　　刘志彪认为，MBO在南京的国企改制中盛行的势头，其实反映了一些部门的担忧，找外来的外资、民资来收购国企，将来不是那么好控制，改制和转让必然要对利益进行重新划分，如果MBO或者是本地的大国企来完成改制，可以将利益变动风险降到最低，如果有什么变动，也可以通过行政的手段来调控，这是一种显而易见的思路。

　　叶克林说，如果是这种思路，不可避免地，将造成一些原来的干部、领导，无论其过去对改制国企有没有实际贡献，甚至了不了解企业，都可以因这种行政的改制思路，而一夜暴富，而这正是国家对MBO喊停的动因人为在国企转轨中制造不平等，国退民进中的无序性。这种不平等和无序性是双向的，一方面因为小团体的利益考量，而让广大国企职工不平等，另一方面，对于有能力改变国企现状、将国企经营水平带上新高的外来资本，也是不平等的、甚至排斥的。

　　完善改制规程增加城市竞争力

　　刘志彪说，南京通过国企改制，应该不仅仅是解决包袱，而且还应该引入增量的资金，引入更多的先进管理体系，找到具备市场机会的发现能力和项目拓展能力的企业，并培育出有以上这些能力的企业家阶层。他说，其实，南京近来这么多国企都在改制条件中特别地标出管理层收购的权力，而且事实上也有很多企业在搞各种名目形式的MBO，正应了一个经济学的小规律凡是管理层热衷于收购的企业，都是好的企业，或者是可以向好的企业。那么，对于资质不错的国企，究竟要开出怎样的改制条件，需要慎重。

　　叶克林认为，南京国企改制中过多地以行政方式干预本身就不科学，跨不跨行业、是不是竞争者，其实根本就都不应成为能否收购的关键。由于信息不对称、人脉地头不熟悉，外来的资本，无论外资、民资，没上场，就不占先机，如果再有多种条款设限，怎么说都是给资本的流动在设限。至于MBO，从现代企业治理结构来说，不失为一种调整产权的办法，但是也要有些限制。一句话，南京的国企改制需要一些操作的规范和细则，由于规则的缺失，造成了改制中的不合理，但又无法可究，让特定的利益集团有了可乘之机，如果继续放任这种现象，就是对全体市民的渎职。专家们说，南京的开放与改革力度，在市委市政府的努力下，取得了有目共睹的成绩与进步，在轰轰烈烈的国企改制转让大潮面前，需要一个更好的办法，一种更开阔的胸襟，来吸纳更多的资本形式，这既是一次机会，也是一场考试，南京的城市形象和发展进程，很大程度上也将由此体现。（记者/石成）“三公”原则不能度身定做

　　南京几家大型国企的改制涉嫌违背“三公”原则，近来受到社会多方的质疑。深入这种现象的背后加以剖析，不难发现“三公”原则正在猎猎作响的国企改制的旗帜下惨遭“强奸”。

　　国资转让从本质上讲，是通过市场化的途径解决国企所有权的归属，因此，市场化需要有一个信息对称的、竞争性的转让程序做保障。从南京的国企改制对民企和其他社会投资者“设限”条件看，恰恰传递出这样一个信息，即国资转让给出的条件是为既定对象“度身定做”的，而人为地缩短公告期也远远超出了一般意义上时间概念的含义。在一定程度上，它使得“三公”原则成了“暗箱操作”的装饰物，让违规行为从后台走到了前台。

　　国企资本的转让和受让固然需要相应的条件，但是，这些条件首先应当满足引进先进管理，发展先进生产力的需求，而不是保护落后，保护一部分个人和团体的既得利益。国企改制的重要目的之一是引进资本做大产业，而遵循市场经济的规律，实现充分竞争是必要条件。国企改制、转让国资的条件一旦度身定做，必然导致无限排他的结果，这也是省内外民企屡屡被拒之门外，南京大型国企屡屡采取管理层收购的原因和内幕。

　　这是人们不愿看到，而确实已经发生在眼前的现实。

　　国务院发展研究中心的专家前不久提交的一份研究报告提出，大型国企的改制应当眼睛向外，在这个观点中包含着种种隐忧。今天我们予以解读又增加了一层理解：就是在旧的国资管理体制的惯性作用影响下，在将大型企业的国有股转让给管理层时，存在着强烈的信息不对称，缺乏公开的、竞争性的转让程序，而这种情况导致的国有资产流失，以及改制之后因为“新瓶装旧酒”而形成的社会成本的无限加大，已经被有意无意的忽略了。

　　台上公开挂牌转让，台下向有意受让国有资本的民企和社会投资者开出苛刻的条件，最终将其拒之门外，这是一大“创新”。这种“创新”是对国企改制中公平、公正、公开原则的亵渎，市场经济的游戏规则被人为地破坏必然导致社会成本的恶性扩张，当新的经济风险、社会风险出现的时候，国企改制将违背初衷再次走向新的悖论。（记者/张欣）（来源：现代快报）