沈阳“木兰”欲为股民争权益

http://www.sina.com.cn 2003年09月06日10:34 工人日报天讯在线

　　7月30日，沈阳市最有影响的报刊之一———《时代商报》刊出题为《六年牢狱之后再翻两大悬疑———孙峰携八大律师闯木兰》的专题报道，文章连刊三期，从孙峰携京城律师“占领”原为沈阳木兰股份有限公司下属“朝阳街沈阳木兰集团中街家电商场”———现为博泰商贸公司经营的一个小四层楼起，将一个10年前留给沈阳人的疑惑重现在读者面前。这篇文章不仅搅起了沈阳人对10年前曾经如日中天的木兰股份公司突然消逝后的再度关注，也引起了市政府有关方面的重视。在沈阳市政府，沈阳市金融办上市处处长赵某对记者说，市政

府及有关方面已经下令，此案不允许相关部门接受记者采访。但本报记者经过努力最终还是采访到了沈阳市有关部门。

　　据了解，所谓孙峰携律师占领中街家电商场，它缘于2002年9月29日在广州梅花园林宾馆召开的沈阳“木兰”股东大会第三届股东代表大会。在这次会议上，经过木兰股东代表投票表决，通过了《关于黄玉琳等人非法强占公司，侵害股东合法利益，依法追究法律责任，收回公司的报告》和《关于选举新一届董事会、监事会组织人员的报告》，会议选举了木兰股份公司新一届董事，并通过了《关于对木兰股份公司进行“清产核资”和“清算”的决议》。

　　木兰股份公司违规撤换董事长木兰股份公司是1992年根据沈阳市政府意见，规范化后向社会募集股份，并经沈阳市政府、原市体改委下文件首批确立的20个股份制改造示范单位。当时的股份结构为社会发起人共13家，共募集资金2亿多元，全部股本均化为等额股份，设置了国家股、法人股和个人股三种股权，其中孙峰个人投资1.1亿元，占总股份的56％。在1993年8月10日的股东大会上，孙峰被当时的19名董事选为木兰股份公司的董事长。

　　对此，北京炜衡律师事务所李肖霖向记者出示了一份《木兰股份公司发展大事记》。从记录上可以看出，在1993年9月14日，孙峰被沈阳市和平区公安机关刑事拘留，后被收审。此后，木兰股份公司曾起草过一份关于建议由孙峰之妻黄玉琳主持工作的报告，并交给了当时归口于沈阳市妇联名下的木兰股份公司的上级单位———沈阳市木兰集团公司，集团公司根据这份报告作出批复意见，同意由孙峰之妻黄玉琳主持木兰股份公司工作。

　　但对这次法人变更，不仅孙峰不予承认，木兰股份公司的众股东也不承认，律师也多存疑惑。律师李肖霖说，从1994年1月27日选举黄玉琳为公司常务董事、代董事长、总经理的董事会会议记录上看，当时只有4名董事参加了该次会议，而按木兰公司章程规定，至少得有二分之一以上的董事或其代表参加的董事会作出的决定方为有效———1994年时，木兰公司共有19名董事。另外，李律师还认为，在2000年，由沈阳市体改委下发的关于将木兰公司恢复为集体性质的“批复”，是此次会议非法选出的木兰股份公司的董事长黄玉琳，靠欺骗手段一手操办的。李律师认为，这其中为何会出现从“股份制”企业转制为“集体性质”企业，让人费解。同时这种转制也不合乎法律程序，而这两次对于木兰股份公司来说至关重要的变故，却都经过了该市工商部门的登记，并办理了相关的手续。政府操办企业从“股份”转制“集体”

　　木兰股份公司为何会从“股份制”企业转制为“集体性质”的企业，沈阳市金融办上市处对记者做了如下解释。

　　1995年，国家为了整顿和规范迅速发展起来的股份制企业，下达了国务院17号文件。文件要求从那时起到1996年6月30日之前，对现有股份制企业进行规范登记。后来，由于这项工作涉及面广且工作有一定难度，国务院又下文将此项工作的截止日期延长半年，要求至1996年底前结束。“但当时任木兰股份公司董事长的黄玉琳没有按时登记，直到2000年3月7日，沈阳市政府召开协调会议，这才确定木兰股份公司‘恢复’为集体企业性质。”

　　对此，木兰股份公司现资产清算小组组长吴雪梅则有不同看法?Ｋ担纠脊煞莨舅曰岢鱿置挥邪凑展裨阂蟀词钡羌牵怯捎诘笔蹦纠脊煞莨镜姆ǘù砣舜τ诒磺恐拼胧┙锥危镜姆ǘù砣宋薮又庖还娑ā?2000年3月，沈阳市政府决定变更木兰股份公司企业性质时，没有按规定召开股东大会，并对企业进行清产核资，也没有对股东进行清偿，这样的转制，侵害了木兰全体股东的利益。

　　据了解，孙峰自1993年起先后被关押了6年。在这7年多时间里，非法产生的董事长黄玉琳将全国各地的200多家木兰连锁店相继低价变卖，并造成了木兰股份公司的严重亏损状况。2001年5月，黄玉琳逃往国外，虽然公安部门已将其通缉，但至今未能归案。

　　在广州召开的木兰股东代表大会上，木兰股东们认为，由于特殊原因造成的公司“转制”是不合法的，且这一转制是在国务院17号文件中止执行3年以后。另外，即使转制被政府认为是“合法”的，对股份公司进行转制前的清产核资也是必经程序。现今涉及众多股东利益的程序被无端取消，这是对股东利益的侵害。“清算”组要求企业清产核资

　　据了解，引发木兰股份公司原董事长及清算组组长吴雪梅带领京城8大律师闯“木兰”的直接原因是，该股份公司在沈阳中街家电商场被在那里经营的员工们“瓜分”了。在得知原木兰股东欲清算木兰股份公司资产的消息后，负责经营木兰中街家电商场的6名员工将公司50万元资金分别划到个人名下，并以此款作为个人出资（即资本金）登记注册了新公司———沈阳博泰商贸有限公司（民营），同时继续占用木兰中街的家电商场为博泰公司的经营场所。

　　为了使木兰股份公司财产不再被侵占，保护木兰股东的合法权益，木兰股份公司清算组发出了通告：“为维护广大股东的合法利益，执行股东大会和董事会的决议，公司决定从即日起正式收回、接管木兰中街家电商场，并对木兰股份公司全部财产进行清产核资和清算。”

　　股份公司由“民营”改为“集体”，众股东在不知情的情况下只能被迫接受，这种由政府行政作出的决定是否合法？木兰股份公司在企业转变性质后召开的股东大会成立的“资产清算小组”是否有权对原企业资产进行“清算”？经过如此大的变故后，木兰股份公司股东的权益应该如何维护？这些都引起了沈阳市民对木兰事件的再度关注。

　　据了解，为了重新将木兰公司改回“股份制”，原木兰股份公司及董事会曾作过多次尝试，均未成功。沈阳市政府也正在对木兰公司转制后留下的后遗症研究解决办法，记者在市政府上市办即看到一份由该处近日撰写的《关于原沈阳木兰电子集团股份有限公司有关情况的简单汇报》。

　　木兰股份公司清算组组长吴雪梅说，木兰股份公司董事会对木兰股份公司今后的发展做了规划：先对木兰公司进行清产核资，理顺股东财产，同时向市政府申请恢复木兰公司的股份制性质。如有关部门能够同意木兰公司恢复股份制，公司就可以正常运作起来，如果不能恢复股份制性质，清算组就将依照广州股东代表大会的决定依法对原木兰股份公司资产进行清算，然后宣布木兰股份公司解散，以给股东一个完整的结局。