商务部解析外资股权并购 | |
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http://www.sina.com.cn 2003年09月09日12:42 每日新报 | |
新报讯【记者门莉娜】从今年4月12日开始,《外国投资者并购境内企业暂行规定》正式实施。由于在股权并购的情况下,外国投资者在外商投资企业中的比例很难划分,近日,商务部条约法律司对此划分出了三种情况,并作了解析。 据了解,在资产并购的情形下,外国投资者出资比例的计算较简单,与所有新设外商投资企业一样,以外国投资者的出资额与所有投资者对企业注册资本的出资额(不是企业的 但是,由于股权并购的情况比较复杂,所以需要区分三种不同的情况分别计算。首先,当外国投资者仅购买目标公司原股东的股权时,目标公司仅仅是股东和企业性质发生了变化,公司的注册资本和资产总额均无变化。因此,外国投资者的出资比例等于目标公司原股东的出资比例。所以,“外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例”。 其次,外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权,而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资时,注册资本额应为“原境内公司注册资本与增资额之和”。确定外资比例应由“外国投资者与被并购境内公司原其他投资者,在对境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”。再有,“外国投资者仅认购目标公司的增资时,目标公司同样会导致其注册资本额增加”的情况同上。 | |