●拟上市公司不一定能够上市

　　●没有资质的公司无资格代理股权转让

　　■外滩记者 陈贤锋 邓亦繁/报道 小武

　　■梁奋远

　　“创业板原始股”包赚不赔？

　　有这样只赚不赔的原始股吗：一股卖3元，等公司在创业板上市，每股能涨到15元左右，如果你买5万股，那就能赚60万元。

　　8月中旬，在上海某公司退休的张光和（化名）不断接到这样一个电话：对方自称是上海太略投资咨询有限公司的咨询专员，先询问张是不是股民，当得知张最近炒股经常亏损时，便极力向张推荐一个“创业板原始股”，并邀请张在8月21日下午去上海太略投资公司听他们的投资咨询会。

　　8月21日，张光和来到位于江苏路、愚园路上的上海太略投资咨询有限公司。据张介绍，他过去后，上海太略公司的业务副总经理马建设、投资顾问肖如，都积极向他推销那个“创业板原始股”：那是一家在西安市的高科技民营企业——西安汉鑫科技股份有限公司（以下简称汉鑫科技），生产一种软木装饰材料，那种材料只有我国的陕西和欧洲地中海沿岸有，汉鑫科技是当地政府重点扶持的企业，资源处于垄断的地位，公司前景非常好。

　　上海太略公司向张介绍，现在卖的这些股票是汉鑫科技第三大股东张秋社持有的200万股，张秋社现在要出国，就委托他们把手上的股票转让出去。

　　上海太略公司向张“描绘”了这样一幅美好前景：汉鑫科技还没有上市，一股卖3元，等公司在创业板上市，每股能涨到15元左右，如果你买5万股，那就能赚60万元。汉鑫科技的业绩非常好，估计每股今年还有0.3元的收益，派息率不低于70%。如果公司一下子上不了市，你也可以稳赚6—7%的红利，要比银行利息高得多。如果以后你缺钱用了，可以再卖掉这些股票，帮你卖的公司只收千分之五的手续费。

　　张光和心动了，交付了100元的定金，签了一个意向认购书，以每股2.95元的价格意向认购5万股。 记者暗访“原始股”

　　为了“推销”这个原始股，上海太略投资咨询公司不惜“一切代价”：你们一定不要错过了，你们几乎没有任何的风险。

　　张光和是个有心人，一下子拿出十几万元去买一个原始股，他有点不放心，便去咨询一位在市检察院工作的亲戚。这位亲戚认为“天上不可能掉馅饼”，让张光和“小心”，并把张光和的情况告诉了记者。

　　8月28日下午，记者以张光和亲戚的身份来到上海太略投资咨询公司。

　　在一个独立的小会议室里，业务经理崔颖先给记者做投资咨询。说是投资咨询，实际上就是两项内容：首先，崔颖拿出一叠报刊复印件，给记者念了大段大段的文章，引用了不少专家、业内人士的话，目的就一个，用来说明证券业是如何关心创业板的推出、创业板多么有希望、深圳最迟在明年上半年就能推出创业板等等；接着，她又拿出一些西安汉鑫科技股份有限公司的资料，说明该公司的产品质量有多好、收益有多高、陕西省政府怎么扶持这个企业的，花了大量的口舌就为了说明一个事情，这个企业上市是板上钉钉，而且明年上市的可能非常大。随后，崔颖还让记者看了一些宣传DVD以及西安汉鑫的产品。

　　业务经理介绍完毕，一位自称前往西安考察过的孙经理向记者更详尽地介绍了西安汉鑫的情况。他说：“我们之所以会接受西安汉鑫的委托，是因为他的确是十分有投资价值，觉得这是一个不可多得的好案子。”

　　最后，副总经理马建设极力说服记者要劝说张光和下决心，他说：“我们从7月份开始，一个多月的时间里，已经卖出去130万股，剩下的不多了，要赶紧买啊！最好你们大家凑齐30万元，买10万股，我们有个回报，就是购买10万股以上的客户，可以免费去西安汉鑫科技考察一天。我们有一个客户先买了20万股，去了趟西安之后，感觉非常棒，回来又追加了3万股。还有华东师大数学系的三位老师，他们本来想合起来买10万股，后来因为资金不够，最后一人买了一万股。这么好的投资机会，你们一定不要错过了，你们几乎没有任何的风险，说有，惟一的风险就是上市的时间。”

　　记者问，既然是这么好的公司，为什么不向基金公司推荐？马建设说，基金公司追求的是短期利益，不会考虑买这样的股票，所以我们就向一些小股民推销这种股票了。

　　“你们放心好了，我们保证在10天之内把股权证办出来，我可以给你看刚送到的这批股权证，那都是西安那边印钞厂印的，还有多重的防伪标志，这你可以放心。”马建设边说边把刚办来的一批股权证拿给记者看。 “推销”原始股涉嫌违规

　　上海证管办：上海太略投资咨询公司没有进行股权转让代理的资格，建议广大股民不要相信一些咨询公司的一面之辞，尽量到正规的证券交易所进行股票交易。

　　在上海太略投资咨询公司的办公室里，记者看到，该公司营业执照上写着经营范围是“投资顾问”和“策划服务”。上海太略投资咨询公司是否有资格接受其他公司委托，代理转让股权呢？

　　记者向上海证管办进行核实，证管办服务热线通过查询，证明有资格进行股权转让代理的公司中没有上海太略投资咨询公司的名字。工作人员还说：“一些投资咨询公司借销售创业板原始股为名进行非法活动以前也曾经出现过。建议广大股民不要相信咨询公司的一面之辞，尽量到正规的证券交易所进行股票交易。”

　　没有股权转让代理的资格，而“推销”原始股，这种行为该如何认定？上海段和段律师事务所律师吴坚告诉记者：“第一，该公司可能存在非法经营，即超出经营范围；第二，购买股权必须请律师、会计事务所对其公司的真实经营情况进行评估，仅凭咨询公司的介绍肯定了解不到真实情况，容易造成经济上的损失；第三，股民付了钱，拿了股权证，未必就等于拥有股权。股权证是公司提供的，十分容易办，但是股权转让，必须要到当地工商部门进行登记，变更姓名。如果没有经过这一关，则可能出现‘一女多嫁’的纠纷。如果咨询公司仅仅给股民提供股权证，但是工商局的登记依然是原股东的名字，这就是行骗了。因为公司还可能再委托其他中介机构进行转让。”

　　据记者了解，投资咨询公司业务范围限制在提供专业的研究报告、编辑出版证券方面的资料、举办证券投资咨询的报告等几个方面，不能进行股票交易。但现在一些投资咨询类公司的业务大大超出了这个范围。

　　关于公司业务范围的限制，上海太略投资咨询公司也是非常清楚的，公司副总经理马建设对记者说：“我们不能委托代理转让股权，我们公司只是提供咨询服务，不涉及代理，收取的也只是咨询费，没有收过任何代理费，我们那些业务员跟客户说是代理，那是他们不专业，不懂业务。”

　　马建设的这个说法与记者暗访时的炫耀截然不同。而太略公司与张秋社签署的转让协议的抬头也赫然写着“股权转让委托投资咨询与代办协议”。

　　记者将吴坚律师关于股票转让后如果没更名，有可能出现“一女多嫁”的问题告诉马建设。马对记者说：“股东更名的事情，我们暂时没有进行，但是公司会去办理的。陕西工商局和陕西技术产权交易所一年办理一次更名，我们到时候会帮股民办理更名的。” 这个“原始股”不能转让

　　上海市工商局：《公司法》第147条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

　　在西部技术产权交易网（http://www.china-westtpe.com/）上，记者看到，西安汉鑫科技成立于2002年7月26日。根据网上公布的“西安汉鑫科技股份有限公司公告”，记者电话采访了汉鑫科技董事会秘书吴起。吴起告诉记者，上海方面关于我们公司原始股的事情，“这是那个股东和上海太略公司的事情，我们知道这个事情，但不想管，这是他们之间的事情。”吴起告诉记者，一旦股权转让，股权证能办出来。

　　成立于2002年7月26日的汉鑫科技，作为第三大股东的张秋社是否有权转让其持有的200万股“原始股”？上海市工商局办公室的江映红告诉记者：不能转让。因为“《公司法》第147条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”

　　而上海太略投资咨询公司的一位销售经理却对记者说：“未满三年，当然可以转让。他们都已经在陕西技术产权交易所挂牌了，怎么不能转让？”

　　上海金通证券的分析师钱向劲告诉记者：“一些投资咨询公司不可能不知道他们没权力做这样的业务。现在的投资咨询公司日子都不大好过，如果不去做一些出位的业务，那日子没法过了。”根据太略公司出示的与张秋社签署的转让协议，转让成功，张秋社就支付太略公司每万股2000元。如果张秋社持有的两百多万股全部转让成功，太略公司就可以从中拿到四十多万元。

　　其实，早在一年前，上海证管办的有关负责人就曾向媒体披露上海有一些投资咨询和投资管理公司通过误导,甚至欺诈的手段,向市民违法推销未上市公司股权。这位负责人指出，首先，拟上市公司并非肯定能够上市，并且，股权的转让必须有可靠的托管机制。上市公司股权为集中托管,股权转让可靠安全。而非上市公司股权没有进行集中托管,或者提供托管服务的并非有资格的机构。投资者难以得到可靠的托管和过户服务,股权和投资者合法权益难以得到保证。依据《证券法》和《公司法》,股票必须在合法场所进行交易。通过不具备资格的中介机构或个人来买卖上市公司或非上市公司股票是非法行为,投资者的权益难以得到保障。

　　声明：《外滩画报》授权新浪网独家报道，未经许可，请勿转载。