本刊特约撰稿人 文 弋

　　同是在2001年，浦东发展银行和深圳发展银行都决定对外引进合作伙伴，探寻中国商业银行的新出路。两年过去了，美国花旗银行成功入股浦发行，这也是外资在中国证券市场上首次登陆银行类上市公司；而对深发展来说，结果却是苦涩的，其合作方美国新桥投资集团对它的并购基本上已经失败……

　　在中国的证券市场上，深发展是一个充满传奇的名字。作为在深交所上市的第000001号公司，深发展的起起伏伏，令投资者万众瞩目。

　　2003年9月18日，一向低调的浦东发展银行公告称，公司接股东上海国有资产经营有限公司、上海久事公司通知，国务院国资委已同意这两家公司与花旗银行海外投资公司签署的股权转让协议。股权转让后，花旗银行海外投资公司将持有浦发银行股份18075万股，占公司总股本的4.62%，成为公司第四大股东。这是A股市场首例外资成功受让银行上市公司股权案。

　　对这样的消息，深发展高层的心态一定不平静。因为，深发展原本是有望吃第一个螃蟹的。美国新桥投资集团收购深发展，一直被媒体关注并热炒，一度被视为“具有里程碑意义”的第一宗“外资收购国内银行案”。目前看来，这样的可能已基本落空，收购陷入僵局，一切都烟消云散。

　　合适的时机

　　美国新桥投资集团亚洲业务董事总经理单伟建一直不能理解，为什么收购深发展能够激起媒体这样高的热情？2003年5月12日上午，深发展公告“撤消新桥管委会”的消息后，媒体打到单伟建在香港办公室的电话超过20个，这还不包括邮件。

　　在中国目前的银行里，只有深发展的股权结构最适合一定要取得控股权的外资，他们可以花很小的代价取得将近20%股权，以这个比例突破现有政策限制（不得超过15%）的可能性也最大。虽然此前先后有世界银行、汇丰银行参股上海银行，国际金融公司（IFC）参股南京商业银行，但收购深发展的交易一旦获准，新桥将控股第一家中国上市银行，这对中国金融业改革和中国资本市场建设的意义非同一般。

　　此外，深发展和新桥在一个合适的时机成为热点中的焦点。

　　向下看。2001年6月，股市急转直下后，股市任何微小的波动都能左右6000万股民的喜怒哀乐，一点风吹草动就是草木皆兵。因而，概念在2002年里得以盛行。在所有的概念里，外资并购的题材给予脆弱的中国资本市场带来所谓的“安全感”。它代表了一种希望，一种强烈的预期，至于能不能变成现实，何时能变成现实，都是次要的。

　　深发展就是在这样一个民众需要心理满足的时候，告诉市场，它和新桥恋爱了，而且还很深。2002年9月11日，深发展公告，有关部门已原则同意引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。即使如此谨慎的措辞，媒体还是急于用“花落”、“婚姻”来形容这次收购。其实，用深发展首席谈判代表肖遂宁的话说，那充其量是“未婚同居”。

　　向上看。2001年下半年，深圳市政府发出“深发展靓女先嫁，引进外资股东”的信号，与此同时，推进中国金融业改革的力度也在逐渐加大。2002年，有关外资参与股份制商业银行的管理办法已经拟定完初稿，正在报请中央金融工委批准。一旦批准，更大规模的外资参股商业银行将随即展开。那时候，管理层传递的信号也是推进的。当时，人民银行行长助理李若谷在“2002年世界华人论坛”上说，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行。

　　除了相关政府主管部门、上市公司和金融机构，最关注收购进展的是投资银行和风险投资。2002年，收购国有资产相当火爆，业内人士对收购深发展的兴趣集中在具体问题上，比如政府渠道、审批程序、交易环节、操作细节，尤其关心的是政府态度。这个交易无论成败都能起到风向标的作用。

　　2002年10月10日，深发展发布公告，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立。管委会由新桥投资集团公司的八位专家组成。

　　周末，身着一件普通得不能再普通的夹克，深发展行长周林来到北京，约请两家媒体的主要负责人吃饭，其中之一是《中国证券报》。10月16日，《中证报》记者一个整版的长篇报道这样开头—“我认为，我找到了一条搞好深发展的道路。若干年后，大家会理解，周林用心良苦。迟早会理解的。”报道指出，就在美国新桥投资集团前脚刚迈进深发展门槛的时候，穆迪投资服务公司近日调高了对深发展的评级，将其级别前景提高至“看好”（positive）。这一来自国际市场的评价，直白，而又余音袅袅。

　　当时，一位国内风险投资公司的老总告诉笔者，根据新桥以往的惯例，他们应该在寻找新的行长和管理团队了。周林此举也许是为了向公众表明，他在这个交易里是做出重要贡献的。

　　那时候，所有的人都过于乐观了，包括新桥。

　　不济的时运

　　单伟建的成名作是1999年底，在经过一年的坚持后，以5亿美元的代价收购韩国第一银行51%的股权。媒体认为，单伟建在深发展收购中会卷土重来，如法炮制。

　　2003年5月12日早上，上海的朋友打来电话：“新桥在深发展的管委会撤消了，我是对的。”此前，他一直断言，新桥注定失败，舆论过于急躁。这天下午，性格温和的他在接受英国《金融时报》记者采访时尖锐地指出：“这是因为中国新一届政府调整了他们的思路。”

　　他一直不看好这宗被《华尔街日报》评价为“创造了历史”的交易的另一个原因是，新桥1999年收购韩一银行，至今还没能全身而退。虽然在收购之初，亚洲金融危机已经过去，随着韩国经济的逐步复苏，韩一银行的经营有了明显改善，但那笔交易是韩国政府在被逼到角落里签下的，对于不得不廉价出让韩一，他们至今耿耿于怀。而现在韩一银行的经营状况并不尽如人意，也不是韩国银行里的佼佼者。“成功地进入，并不等于成功地退出，对于风险投资来讲，退出更能说明问题，”朋友说，“如果新桥希望在中国复制韩一银行的模式，站在深发展的角度，中国有关部门的决策层会非常关注韩一的最终结局。”

　　收购韩一银行是韩国政府在走投无路的情况下发生的。1997年亚洲金融危机登陆韩国，其金融体系走在崩溃边缘。单伟建也曾对媒体表示，韩国第一银行的收购进行得如此成功，主要是韩国政府的决心之大。

　　中国金融业还没有处在那样的收购背景。尽管海外媒体一直担忧中国的金融体系罹患过深，但中国的宏观经济仍然能呈现出繁荣景象。这说明，中国的银行业还没有走到强弩之末的境地。换句话说，目前还不具备推动决策层动手术的条件，急风暴雨的做法不符合中国人的行事习惯。

　　但单伟建的一个观点还是很有价值的，他认为建立一个良好管理机制对经营风险的银行具有重要意义，“如果为重组韩国第一银行已经耗资105亿美元的韩国政府不让新桥投入这5亿美元，而是自己再放进5亿美元，仍然是无济于事。因为其金融体制问题和银行体制问题仍然没有改变”。

　　就在媒体和证券业人士对外资并购怀有强烈预期的同时，政府有关部门的态度要慎重得多。2002年，在上海举办的一次有关外资并购和战略性重组的研讨会上，国家经贸委的一位负责人表示，外资并购大规模展开，目前缺乏必要的政策基础和上市公司基础，一方面政策限制难以绕开，另一方面符合外资购并要求的上市公司并不多。 悬疑的问题

　　媒体曾一度将报道的重心放在了股权比例和如何定价上，讨论的热点集中在是否会造成国有资产流失。据说，这个情况也曾被反映到相关的主管部门。

　　在进一步的追踪中，媒体发现深发展的实际资产质量状况可能与投资者想像的出入很大。深发展在相当长时间是惟一一家上市银行，但1997年以后经营步入低谷。经过数年调整，深发展借2000年年末的配股募资之利，重新步入快速发展轨道，业绩已经在2002年出现显著回升，资产质量明显转好。有舆论认为，新桥的介入起到了相当的作用。

　　2003年8月26日，南方某报记者以股东身份参加深发展2002年度股东大会时发现，银监会早在两个月前发出的一份对深发展的监管通报并没有及时披露。

　　在这份通报里，银监会指出了深发展在经营管理中的四大问题：一是公司治理结构不够完善。董事会、监事会均没有成立相应的专门委员会，特别是监事会的职能发挥不健全，缺少对董事会的有效监督。此外，公司也没有制定中长期的发展战略，缺少对高管人员的绩效评价。二是公司内控机制不健全，部门设置不合理。特别是重庆分行存在机构人员设置不合要求、以及合署办公等现象。还有，公司也没有对其实行授信，没有实行强制内部休假制度，没有实行轮岗制度，内控制度不到位等等。三是公司不良贷款比率偏高，公司的贷款五级分类标准不够准确，信用贷款比例偏高，贷款质量有待改善。深发展此前披露的半年报显示，公司上半年不良贷款较去年同期有所增加，达到了10.82%。今年上半年公司税前利润较上年同期下降了10.8%。另有统计数据表明，在全国14家同类商业银行中，深发展的存贷款所占市场份额和增幅均排在最后一位。四是公司资本充足率有下降趋势。该记者披露，行长周林在会上表示，公司已逐项提出了整改措施，并于8月12日将整改报告上报了中国证监会。

　　一家规模比较大的海外基金在香港的主管告诉笔者，深发展的资产质量可能远远不如预期的理想，原来计提的贷款损失准备金偏小，无法覆盖现有的账面不良资产。但倘若按新桥方面提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金，又会使现有每股净资产缩水，影响原定的收购价格。就定价来讲，说新桥方面的出价偏低有失公允。

　　然而，笔者更关心的是这样一个问题：新桥收购深发展的交易，首先没有体制障碍；其次，从周林最初向《中证报》记者披露的情况看，深圳市政府在政策上是支持的，双方是自愿的；第三，中国银监会主席刘明康在今年5月29日面对国内外100多家媒体时证实，该交易于2002年6月签订了一份有法律约束效力的框架协议，这笔交易已在2002年8月与9月间获取中国人民银行、中国证监会及国务院的原则批准；第四，今年2、3月间，当交易横生变数的传闻泛滥之时，深发展与新桥负责人都曾以不同的方式向媒体表明，交易是健康的，有关定价的谈判是顺利的。

　　既然如此，又是什么原因阻碍了交易的进展呢？深发展收购案的意义在于，我们从中看到了外资走进中国金融企业的决心，那么，中国金融企业是否摸索出与外资相容的经验？

　　细节的力量

　　对双方来讲，良好的感觉都来得太早了。

　　今年3月中旬，笔者在北京东方君悦酒店见到新桥的财务顾问、摩根士丹利的一位高层主管，问起深发展的事，他乐观地保证：“再过一两个月吧，两个月，应该有个比较好的结果。这个故事可以和你讲。”

　　两个月后，这个故事的续集登场了。

　　5月7日晚7点，单伟建飞到北京。飞机落地后，他在车里给在北京的熟人打了电话，谈笑风生，听不出发生了任何紧急情况的迹象。第二天上午，他与银监会官员见面。中午，他一边吃饭一边给一个小朋友讲笑话。那时SARS正凶，偌大的国际俱乐部里只住了六个人。5月9日上午去机场前，他给熟人写了一个轻松的邮件。单伟建预料到北京之行会无功而返，但仍然做了最后的努力。对此，单伟建是泰然的。在收购韩一银行的交易里，他有过置之死地而后生的经历，所以，他相信了自己的人生经验。

　　5月12日，深发展公告，撤消新桥管委会。当天，新桥针锋相对，公告称，那不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

　　应该说，双方的做法都与我们曾经熟悉的含蓄的交易方式相去甚远。

　　5月20日，新桥在美国起诉台湾“中国信托商业银行”，并指称，深发展负责人与其合谋，误导深圳市政府，歪曲新桥收购意图，恶意干扰收购。

　　深发展负责人为什么要误导深圳市政府？为什么转而与台湾银行谈判？深圳为什么甘冒丧失政府信誉的风险？

　　涉及到维护政府信誉的事件已经不是第一次了。去年10月底，中国电信在香港和纽约上市，路演途中突然提高国际话务接驳费，引起全球市场哗然，香港本地媒体立时狂轰滥炸。事后知道，中国电信的管理层事先居然没有人知道信息产业部会做这个决定。为了补救，信息产业部当时计划召开新闻发布会，向投资者说明情况。参加路演的投资银行家们更害怕了，他们宁愿中国电信忍气吞声，大事化小，把责任担在自己头上，也要保住政府信誉，因为中国电信全球市场融资的最大卖点就是它的业务在行业中的垄断地位，而这是以政府信誉做保证和依靠的。

　　接下来就是海外媒体登场了。笔者的一位在香港某投行工作的朋友说，他曾长年在美国某投行总部工作，“美国人做生意遇到挫折时一般有两种处理方法，一是在报纸杂志上大肆宣传，一个是告状。”

　　果然，6月9日、12日和14日，《远东经济评论》、《华尔街日报》和《经济学家》杂志的显著版位出现了关于收购深发展的长篇文章和单伟建的大幅照片，《华尔街日报》中文版网站上同步刊登了《远东经济评论》封面文章的译文《入股深发展生变，新桥资本无退意》。单伟建在纽约中央公园骑马的表情显示了一个收购者的坚定决心。

　　有投资银行界的人说：“真的看不懂新桥的举动出于什么目的？他们还想不想买？”他非常鄙视新桥的做法，称其策略为“crying baby”（哭泣的孩子）。《远东经济评论》这样描述单伟建当时的处境，单伟建是这场纠纷的中心人物，他发现自己似乎成了冲突各方的焦点。他既希望为新桥投资达成商业上可行的交易，而作为一个土生土长的中国人，他又希望将自己认为最好的国际运作方式引入中国和亚洲。与此同时，他还面临着要求他偏向祖国立场的压力。但单伟建否认这之间存在任何冲突。他说，“如果我们能将资金和最好的运作方式引入亚洲，那就不存在什么冲突。这不是美国人和亚洲人的较量，而是努力找到最佳方法的途径。”

　　也许在单伟建看来，交易就是交易，衡量它是不是一个经典的商业案例，要看交易双方在公平、合理的范畴内，谁花了更小的代价争取了更大的利益。这与爱不爱国无关。

　　但交易并不以个人的意愿行进，就像生活并不完全驾驭在个人手里，它不是一匹马。

　　在香港投资界的朋友看了内地媒体的报道后说，新桥管委会进入深发展可谓声势浩大，几十号人进进出出，还有人时时坐镇，谈话、查记录、算账，用记者形容的话就是“浩浩荡荡”。他说：“怎么像鬼子进村了，他们不至于这样不了解国情吧。”朋友分析，新桥败在细节上，如此大张旗鼓行事，多半以为胜券在握了，殊不知，中国人做事最不喜欢如此昭显本事。“这样做只能让深发展的管理层人人自危，自身不保的时候，谁还会配合你工作？”一个运作了十几年的中国企业，内部早已形成了自己习惯的“企业语言”，很多微妙的东西只可意会，不可言传，形成了支持企业运转的“潜规则”。这种语言的力量分散在每个人的头脑里，在潜移默化中会影响事情的运行方向。这是新桥读不懂的。

　　这真应了英国的一句谚语：The devil is in the details，魔鬼在细节之中。

　　目前看来，深发展与新桥之间前缘已尽，残存的温情已不能挽回昔日的恋情。但仍有谨慎的观察人士认为，对深发展来说，事情已经结束了，对新桥来说，事情才刚刚开始。

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