撰稿／巴曙松 贾 蓓 陈华良

　　最近，以啤酒花董事长逃匿为代表的上市公司高管人员的频频出事，以及背后的违规担保巨额贷款浮出水面，对本来就信心不足的市场无疑是雪上加霜。“啤酒花事件”，“周正毅事件”，“珠峰摩托事件”，乃至再往前的“中科事件”等等，不能不引发我们对上市公司“问题高管”的反思。

　　一股独大下的支配权滥用

　　从发生高管事件的上市公司看，大股东对公司拥有控制权，企业内部自我制约机制缺失是关键性的原因。单一大股东并不可怕，可怕的是大股东对于这种支配权的滥用以及公司内部对于这种滥用缺乏制约和监督。在这些问题公司中，往往是董事会的权力董事化，导致高层管理人员容易掌控公司，为所欲为。据报道，啤酒花的第一大股东和第二大股东的实际掌控人都是艾克拉木。该公司第一大股东新疆恒源投资公司和第二大股东新疆轻工共持有公司46.01％的股份，其他股东的最高持股额只有2％。而第二大股东新疆轻工已将持有的啤酒花股权转让给了新疆汇智投资公司，后者又是艾克拉木的公司。

　　中国股市的最大国情，就是流通股和非流通股的分裂。有三分之二的股份是不流通的，在这样的环境下，带来最大的问题是代理制度的扭曲。非流通股占有绝对控股地位。高层管理者往往利用自身通过非流通股股东的控制权获得的支配地位，掠夺流通股股东的利益，在这样的背景下，问题高管往往会利用职权输送上市公司的利益，为自身利益服务，为大股东的利益服务。董事会与管理层的相互制衡机制不能有效发挥，在某些上市公司，一两名董事就可以左右整个管理层，甚至整个董事会。在啤酒花事件中不难发现，这名已经失踪的董事长在公司有着绝对的控制权，其他董事对经营之事极少问津，形成了“一董独大”的局面。

　　关联交易是问题高管的魔术棒

　　这些产生问题高管的上市公司，通常是关联交易现象严重，最终往往是资金链破裂引发多方震动而导致系统崩溃。关联交易，特别是不公正、不透明的关联交易，是上市公司产生财务黑洞的危险工具，恰恰又是高层管理者玩弄股权，蒙蔽投资者的手段。公司董事长的绝对权力使之可以在其名下的控股公司相互间随意制造关联交易，修饰虚假繁荣，但真正完整的信息只有幕后的控制者知晓。这些公司往往难以找到一家真正有实力的主营企业，一旦关联交易暴露，互保违规被查处导致资金链断裂，而引发系统风险，最终无以为继而一走了之。 从公司治理和信息披露的角度看，一个好的公司，应当是那些能够及时把好消息和不好的消息同时迅速地传递出去的公司。而现在的上市公司，往往报喜不报忧，关联交易不能及时披露，导致违规担保，巨额贷款都被深层次隐藏，风险累积直到无法隐瞒的地步。

　　缺乏专业、有效的市场监督和公众监督是产生问题高管的温床

　　在这几起危机爆发之前，人们总是能在主流媒体上看到“某地富豪”、“某地首富”这样的字眼，所谓“其兴也勃，其亡也忽”，他们的倒下也只是一夜之间。那为何在他们如日中天的时候没有有效的监管介入？为什么市场能够对脱离实际业绩的高攀的股价无动于衷，对这些持续发布利好消息却无相应实际利润的公司熟视无睹？公司内部看似完善的控制制度何以形同虚设？在这些事件中，监事会往往由与董事长有重大利害关系的人员担任，完全无法充当监管者的角色，而独立董事更是常常并不能够掌握大量的内幕交易信息。

　　市场相关的利益主体对问题高管也负有责任

　　在每次高管发生问题的时候，我们往往将焦点聚集在当事人身上，而忽略了其关联方的责任。试问如果银行，证券公司，会计师事务所以及其子公司等相关主体密切关注了公司的动态并提出质询，事情可能发展到不可收拾的地步吗？

　　缺乏股东保护机制，最终受害者还是中小投资者

　　这些问题高管出现问题的通常轨迹是：违规操作资金条断裂——主要责任人出走——其他管理者不知情——原有公司换壳或者换人继续经营。这已经成为此类“闹剧”上演的最终结果。受害的不只是上市公司，还有诸多受牵连的贷款担保关联企业和银行，而最终真正受害的，是那些一直在虚假的信息蒙蔽下持有这些公司股票的中小投资者。在现有的法规体系中，我们还缺乏一个足够有效的机制，来保护小股东的利益，来对管理者的失职进行处罚。仅仅以啤酒花为例，既没有谁对如此巨大的损失负责，也未有针对性地采取纠正措施，那下一次的警钟又将为哪一家上市公司而鸣？

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