谁摘走了“啤酒花”﹖

http://www.sina.com.cn 2003年11月22日09:56 新民周刊

　　撰稿／陆澍敏

　　美国体育界据说有一个“黑猫规则”：凡是登上著名体育杂志《体育画报》封面的体育明星，几个月内必然会走下坡路。在中国企业界，近年来也隐然出现了个“胡润规则”：英国人胡润编制的内地富豪榜成为不少富豪的“落马榜”，如仰融、杨斌、周正毅等等。近日，“胡润规则”又一次显现：

　　11月初，位居胡润版“2003年度资本控制50强”第22位的啤酒花（600090）董事长艾克拉木·艾沙由夫突然失踪；11月4日，啤酒花公司公告称，该公司无法与董事长艾克拉木取得联系。通过自查，公司发现有近10亿元的未披露的对外担保协议。复牌后，公司股价开始连续跌停。与此同时与啤酒花有互保协议的上市公司股价也纷纷重挫。

　　担保黑洞显现啤酒花开到荼蘼

　　根据已经公开的资料，现年45岁的艾克拉木毕业于新疆财经学院，于1983年开始在中国人民银行新疆分行工作，历任人行新疆分行金融管理处处长、银行处处长等职位。“仕而优则商”，1996年，艾克拉木离开银行系统，创办了新疆恒宇发展有限公司；同年8月，新疆恒宇出资200余万元购买了啤酒花的182万股法人股，位列第七大股东，开始了征战啤酒花的路程。

　　1998年2月，新疆恒宇受让啤酒花原第二大股东新疆和硕清水河农场供销公司300余万股股权，成为公司第二大股东；1999年5月，由艾克拉木控制的银盛房产及其关联企业新疆恒宇合计持有股权已达19.375％，离第一大股东的21.875％只差2个多百分点。此时，新疆轻工将第一股东的位置让给中国航空技术进出口总公司中航技　。但没过多久，艾克拉木联合另外两家股东：新疆中诚实业、新疆银安发展共同成立了“新疆恒源投资公司”，该公司成立后累计持有“啤酒花”29.875％的股权，以高出“中航技进出口总公司”8％的股权终于修成正果，成为了“啤酒花”第一大股东，艾克拉木也如愿坐上了啤酒花公司董事长的宝座。

　　在取得啤酒花控制权后不久，艾克拉木即开始了利用公司巨额贷款担保互保的行动，并藉此与一些新疆的上市公司形成了担保圈。在啤酒花的第一层担保圈中，共涉及到天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和等多家新疆上市公司，互保金额达17亿多元，而处在第二层担保层的新中基、国际实业、特变电工、隆源双登等上市公司之间的互保金额也数额庞大。

　　担保来的巨资都到哪里去了呢？有迹象表明，艾克拉木通过不断设立的子公司孙公司把这些钱投入了股市，炒作啤酒花自家的股票。据传，帮助艾氏做资本运作的上海宝源投资管理公司就是艾克拉木自己的产业。啤酒花公司一位董事透露，宝源投资管理公司的主要炒作对象就是啤酒花股票。

　　艾克拉木在新疆被称为“资本运作高手”，二级市场上，啤酒花也一直是强庄股的典范，自从1997年上市以来，经过数次大规模送配，啤酒花复权后的股价相当于从7.56元的最低位涨到86.73元的高位，涨幅为10.47倍。即便在前两年沪深股市陷入低迷的情况下，啤酒花的股价依然在高位屹立不倒，在K线图上拉出了一个长长的平台。据证券界业内人士的看法，这一走势明显为强庄控盘的迹象。

　　今年9月，证监会发布通知，要求上市公司规范对外担保，通知要求上市公司的对外担保额不得超过公司净资产的50％，而对于以前形成的担保，要求上市公司应自《通知》发布之日起一个月内进行自查，违反通知规定的对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30％。是否由此引发了艾克拉木资金链的断裂迫使他出走目前尚不得而知，然而根据啤酒花公司披露的信息，到目前为止，啤酒花涉及的担保合计已接近18亿元，其中违规未披露的就近10亿，据2003年第三季度报告，啤酒花股东权益合计仅为60122.62万元，未披露的对外担保是股东权益的1.65倍！巨额的恶意担保很可能会为公司带来灭顶之灾。

　　治理结构“四化”

　　监管如何被轻松突破

　　董事会、监事会、独立董事和股东大会四权分立，相互监督的公司治理结构，是发达国家成熟市场中形成的经验，证监会将这套制度移植到国内上市公司中，却没有帮助我们的上市公司建立一套成熟的监管模式。具体到啤酒花事件，这几个方面暴露出的问题确实值得人们深思。

　　董事会董事长化

　　啤酒花的第一大股东新疆恒源投资公司和第二大股东新疆轻工共持有公司46.01％的股份，其他股东的最高持股额只有2％。而第二大股东新疆轻工已将持有的啤酒花股权转让给了同为艾克拉木旗下的新疆汇智投资公司。由此看来，艾克拉木对公司拥有绝对的控股权。董事会作为公司治理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司违规运作的根源。在将其他股东的利益视为无物的同时，艾克拉木控制下的董事会通过了一个又一个的担保、互保协议，有的甚至不用通过董事会决定，只凭艾克拉木一人说了算。阿克顿勋爵曾有名言“权力导致腐败，绝对权力导致绝对腐败”，对于啤酒花公司和艾克拉木而言，绝对的控股权导致了绝对的胡作非为。

　　监事会亲信化

　　监事会的概念是证监会从德国的公司治理经验中引进的，按照规定，其成员由股东代表和职工代表组成，其职责是监督董事会的决定，以平衡公司各方利益。然而根据公开掌握的资料，啤酒花的监事会会长张晓燕是啤酒花第一大股东恒源投资有限责任公司的财务部经理，另一位监事安莉则在恒源投资有限责任公司担任出纳和统计工作。而恒源投资有限责任公司的董事长正是艾克拉木本人。总共只有3人的监事会中有两人是恒源公司重要部门的员工，这等于让艾克拉木手下的员工来监督艾克拉木，其效果如何可想而知。

　　独立董事花瓶化

　　“我们应该做哪些事情？我们应该起什么作用？”啤酒花公司的一名独立董事在接受媒体采访时曾经发出这样的疑问。事实上，他的这种困惑普遍存在于上市公司的独立董事群体中。笔者就独立董事的职责及意义请教了欧洲投资基金及投资企业协会名誉主席、富通基金管理公司的策略顾问Marc Bayot教授，他向笔者介绍说，欧洲成熟市场里，独立董事在企业中其意义等同于投资者的代言人。在公司运作过程中，如果出现公司利益与投资者利益相悖的情况，独立董事应该站在投资者的立场上，谋求广大投资者的利益。然而在啤酒花事件中，我们看不到独立董事的作为，看到的只是他们的疑惑。

　　此外，啤酒花的公开资料中显示两位独立董事的所在单位，一个是啤酒花公司年报的审计机构，另一个与啤酒花也有业务往来。由这样两个关联人员担任上市公司的独立董事，不知他们怎样才能做到在就职时发布的声明中写着的：“……作出独立判断，不受公司主要股东，实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”这一条，独立董事的花瓶化也在所难免了。

　　股东大会过场化

　　中国股市的最大特点，就是流通股和非流通股的分裂。在这样的环境下，最大的问题就是代理制度的扭曲。由于非流通股占有绝对控股地位，高层管理者往往利用自身通过非流通股股东的控制权获得的支配地位，掠夺流通股股东的利益。而在一股独大的情况下遭遇公司支配权的滥用，作为中小投资者的流通股股东就显得相对弱势，很难通过股东大会的形式对公司决议产生什么影响。尤其是啤酒花公司的主要生产经营活动都发生在西北一隅的新疆，分散在全国各地的流通股股东一般只能依靠公司公开的信息来了解上市公司的动向，在此情况下股东大会也只能沦为过场，成了艾克拉木的决议的表决会。

　　正是经过这样的“四化”，啤酒花的决策和监管机制看似健全，却早已名存实亡，表面波澜不兴，其下暗流汹涌。稻草就这样一根一根被压到了骆驼背上，直到骆驼不堪重负被最后一根稻草压垮。我们的视线往往集中在这最后一根稻草上，却忽略了稻草累积的漫长过程。

　　只有将这个过程放到公众的视线下考量，才能让监管部门和更多的上市公司看到自身存在的诸多缺陷和问题。从西方引进成熟的公司治理结构和经验固然重要，更重要的恐怕应该是从法学界引进另一个概念：程序正义才能事实正义，过程健康才能使结果健康！

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