宏智闹“宏宏” 真的没“智”了？(组图)

http://www.sina.com.cn 2004年01月12日10:40 海峡都市报

临时股东大会之王栋版

临时股东大会之董事版　　本报讯昨日宏智科技发生了一件证券史上罕见的事，其2004年第一次临时股东大会分别在福州美伦华美达三、四楼举行，而两个会议主要审议的都是关于提名新的董、监事会候选人的议案。有趣的是，在四楼以第一大股东王栋召集的股东大会通过议案，而在三楼由现任董事会召开的股东大会，则否决了该议案。

　　当日上午9时不到，记者来到会议地点福州美伦华美达酒店，刚进入大堂就看见一群人围着一个公告牌在争吵，其中包括董秘杨云在内的宏智科技一些工作人员。记者看到牌上写着“宏智科技股东大会在四楼召开”。经询问，情况似乎是酒店在大堂显著位置摆出了“股东大会在四楼召开”的通知，而宏智科技现任董事会方面的工作人员则坚持要将另外一张“股东大会更改到三楼召开”的通知覆盖在上面，他们的行为遭到似乎是王栋方面工作人员的阻止，双方争持不下。就在僵持的时候，双方的喧闹引来大堂负责人的干预，并劝导他们有事情到外面去说，不要在此吵闹，一群人才慢慢各自散去。

　　临时股东大会之王栋版

　　召集人：王栋

　　时间：1月11日上午9时30分开始

　　地点：福州美伦华美达酒店四楼展鸿厅

　　表决结果：通过了有关提名新的董、监事会候选人的议案

　　昨日上午9时30分，由王栋提议的临时股东大会如期在福州美伦华美达四楼的展鸿厅举行，会议由王栋主持。出席该股东大会的股东人数有51人，代表的股权为2469．3827万股，占宏智科技总股本的22．45％，其中代表股份99．80％通过了有关提名新的董、监事会候选人的议案。

　　本次股东会的见证律师厦门联合信实律师事务所的刘晓军，在会上也宣读了法律意见书。他认为，本次会议符合有关法律程序，股东表决合法有效。

　　对本次会议为何没有现任董事会的成员参加，刘晓军律师在接受记者采访时说，公司股东提议召开股东大会，董事会要协助，但是现任董事会没有提出主持本次会议，而是在昨日开会前提出变更会议召开地点，但这必须在股东大会召开前五个工作日公告，告知全体股东。另外，董事会的成员不得阻挠股东召集股东大会，由于本次大会是改选董、监事会，与现任董事会存在冲突，不利于会议进行，董事会因此进不了主席台。现任董事会没有参加，股东可自行主持会议。

　　当记者问道，新当选的董事会是否合法？为何不先罢免现任董事会后再召开股东大会？刘晓军律师说，选举更换新的董监事会，没有具体法律规定要对前任董监事会进行罢免，根据公司和股东大会章程的有关规定，由于本次改选董监事会合法有效，从即日起可行使公司各项权利，同时这也意味着，对原任董监事会的罢免。

　　在宣布表决结果的间隙，王栋回答了到场股东的提问。首先有位股东问道，2003年6月以来，不断下跌的宏智科技股价使他们蒙受了巨大的损失，为什么此次股东大会的召开拖了这么久，使得股东利益受到重大损失？

　　王栋答道，去年6月25日，第二届董事会上任以后，宏智科技无论是在市场形象还是股价方面都出现了重大下滑，给股东们尤其是中小股东造成了很大的损失。对此，他深刻感受到，一个好的领导层对公司至关重要。

　　此外有股东问道，宏智科技内讧很厉害，如果新董事会能够上任将如何处理和老董事会之间的关系？公司是否能保持团结一致的运作？王栋表示，他相信与第二届董事会的关系会有个妥当的处理，将会采取合理合法的手段来处理矛盾。

　　最后，王栋称他对新一届董事会很有信心，这届的成员大多来自多年工作于宏智科技的中高层管理人员，对宏智科技未来发展趋势有清晰的认识。

　　临时股东大会之董事版

　　召集人：现任董事会

　　时间：1月11日上午10时开始

　　地点：福州美伦华美达酒店三楼三狮厅

　　表决结果：否决了上述有关提名新的董、监事会候选人的议案

　　当王栋提议的临时股东大会召开之前，宏智科技现任董事长黄曼民数次来到酒店四楼说，“告诉各位股东，宏智科技2004年第一次临时股东大会改在三楼的三狮厅举行。”记者进入会场后不久，黄曼民也来到了会场，但他没有落座，再次说明股东大会在三楼召开，但马上被工作人员劝走。

　　在美伦华美达三楼三狮厅，现任董事会召集的股东大会10时整由黄曼民主持召开。在其股东登记表上，出席该大会的股东有：福州大乾数字信息有限公司代表股份1446．2万股、泉州市闽发物业发展有限公司代表股份573．3万股、石狮融盛企业集团公司代表股份315万股；李少林代表股份1736．7万股以及连清华代表0．26万股，共占该公司总股权的37．01％。但记者留意到个人股东没有参加最后的表决。

　　该股东大会的议程与王栋提议的临时股东大会差不多，但到会的股东只是在一圆桌上举行，连工作人员只有11人，最后他们一致否决了由王栋提议的，关于提名新的董、监事会候选人的议案。在会议现场，福建创远律师事务所的律师也发表了意见，认为本次会议表决合法有效。

　　黄曼民在会后接受记者采访时表示，他们之所以另择地点召开股东会，是由于其主持股东大会的要求遭到阻挠，使得他没办法履行职责。为此，经过公司董事会同意，决定将本次股东会更改到三楼三狮厅。他表示，11日上午8时许他曾到股东大会召开地——酒店四楼的展鸿厅，宣布要求主持今天的股东大会，但现场工作人员不让其进去，后来进去了，但又不让他上主席台。他说：“我作为董事长，是来主持会议的，不是来列席会议的。”他认为王栋的做法违反了《上市公司股东大会规范意见》第二十五条的规定。为此，公司董事会决定更改会议地点，会议时间顺延至10：00，与会股东重新登记，逾期视为放弃。

　　两个表决到底哪个有效？

　　一个公司在同一地点不同楼层召开两个股东大会，而且，产生了截然相反的表决，到底哪个有效呢？记者联系了福建元一律师事务所副主任檀木林。

　　檀木林说，根据上市公司股东大会规范、上市公司治理准则和公司法的有关规定，由股东发起召开临时股东大会，董事会应在一定期限内发出召开临时股东大会的通知，如果在期限内没有作出决定，临时股东大会可按正常举行。当然临时股东大会要报备当地监管部门，审议内容也必须符合法定程序，但股东大会的决议如果违反法律或行政法规，侵害股东合法权益，可以向法院提起损害赔偿。股东大会是否合法，公司章程也有明确的规定，只要不和有关法律法规相冲突。

　　此间，证监会福州特派办一不愿透露姓名的人士对相关媒体表示，对本次宏智科技临时股东大会召开的情形不便发表看法。

　　宏智科技（600503）大事记

　　2003年9月17日，因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。

　　2003年11月13日，7000万元募集资金被非法挪用，公司请求司法介入。

　　2003年12月9日，收到王栋与胡海仁于2003年6月6日单独签订的《股权托管协议》，将其所持有的宏智科技1983．8万股的股份委托给胡海仁管理，托管期限自托管协议签订之日起至2008年6月6日止。

　　2003年12月11日，宏智科技第一大股东王栋自行召开股东大会，董事会对其有效性不予认可。

　　2003年12月22日，收到如下协议，第一大股东王栋所持有的公司的股份1983．8万股占公司股本总额的18．03％　转让给第四大股东泉州闽发物业；第三大股东林起泰代表大乾公司6名自然人股东将其所持有的大乾公司100％的股权以承担债务方式全部转让给泉州闽发物业或由泉州闽发物业指定的其他法人或自然人。

　　2003年12月22日，收到《福建大乾数字信息有限公司股权转让协议书》，协议约定林起泰等大乾公司的6名自然人股东将其持有的大乾公司100％的股权以承债方式转让给张凯等6个自然人。

　　2004年1月6日，董事会刊登了“关于暂缓召开王栋提议的临时股东大会”。

　　2004年1月8日，福州市鼓楼区人民法院作出民事裁定（《福州市鼓楼区人民法院民事裁定书》），驳回原告宏智科技股份有限公司、胡海仁对被告王栋的起诉。“关于暂缓召开宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的通知”予以撤销。

　　2004年1月9日，第一大股东发布关于如期召开2004年第一次临时股东大会的声明。

　　同日，公司下属一子公司装有财务专用章的密码箱险些被盗。

　　2004年1月10日，公司董事会发布公告称，决定出席王栋提议的股东大会并由董事长黄曼民负责主持该次股东大会。

　　本报记者李焕泉／采写整理/游庆辉／图