TCL七年改制完功产权解结指点新路

http://www.sina.com.cn 2004年02月05日11:24 南方周末

　　值得我们关注的并不是李东生与他的团队摇身一变为亿万富翁，而是这一结果是如何产生的——这或许能够为解困扰中国大型国企多年的产权之结提供一条新路径，尽管这一路径目前尚嫌模糊

　　□本报见习记者张春子

　　TCL改制功德圆满

　　2004年1月的中国资本市场是属于TCL的。

　　1月30日，新发行的TCL集团(000100)大涨78.17％报收于7.59元，成为近年来“新”股上市涨幅最大的股票。更引起市场关注的是，它这次发行的40439万股新股是由原TCL通讯(000542)的8145万流通股按照4.26(TCL集团IPO价格)：21.15(方案公布前TCL通讯股价阶段高点)的比例折算而来。此前在1月6日，原TCL通讯(000542)以27.34元的涨停板价格在A股市场作了完美谢幕。2月2日TCL集团报收于8.35元，这意味着仅在A股流通市场上，其市值就达83亿元。

　　身居TCL集团管理层的李东生等众人当然有理由为此感到满意。对他们来说，这给他们带来了真金白银的收益：以每股4.26元计，仅自然人直接或间接持有的股份市值就近27亿元。这意味着他们在TCL长达7年的产权改革长跑终于在这一天功德圆满。

　　用47岁的TCL集团董事长兼总裁李东生的话来说，“集团整体上市为我们进一步完善股权激励创造了条件”—— 作为“股权激励”的最大收益者，李东生因持有本公司1.44亿股计5.59％股份，按2月2日收盘价计，个人身家已达到12亿元。

　　在这财富腾挪中，TCL如何完成国有企业的民营化过程，值得我们给予足够的关注。《华尔街日报》评论说，它“ 可能会吸引其他大型国有企业群起效仿，纷纷进行换股IPO”，从而为解决困扰他们已久的产权之结提供一条新路径。

　　因此，我们有必要重新回过头去观察这条路径是如何开辟的。

　　最初的基石

　　从1981年到1997年这16年，是TCL的全民所有制阶段，也是TCL内部称为“国有个体户到国有主力队 ”阶段。其中1985年以前尚属于“TCL史前时期”，我们的考察不妨从1985年开始。

　　1985年5月中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，开始向电话机方面发展业务。没用几年，产销800多万台电话机的成绩就将TCL推向中国电话大王的位置。1993年，TCL通讯设备有限公司股票在深交所上市，融资1.2 亿元，垒下了进行资本运营的第一块基石。

　　1996年，前任总裁退休，李东生继任TCL集团总裁。从那时候，他开始进行业务架构改革，更重要的是，他开始进行低调的企业改制。可想而知，当初的这一尝试不可能收到明显的效果，改制原地打转。

　　正当苦于改制无功的时候，TCL的机会——或者说是李东生的机会——来了。1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。按照协议规定，TCL到1996 年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10％；如果增长10％—25％，管理层可获得其中的15％；增长25％—40％，管理层可获得其中的30％；增长40％以上，管理层可获得其中的45％；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。

　　现在看来，这个协议正是李东生与他的团队今天的财富的种子，TCL集团产权改革的序幕也由此拉开。如今我们已经无法确切知晓惠州市政府此举之动机所在，但可以肯定，这一方面取决于当地政府的开明，一方面也取决于TCL自身良好的市场化发展。

　　由于这个协议的激励，在1997年到2002年的5年时间里，以增量资产做文章的思路成为TCL集团发展的第二阶段——有限责任公司阶段——的主要发展脉络。

　　那几年正是中国家电产业飞速发展时期，TCL每年的增长速度都超过10％。在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。2001年上半年以前，TCL员工持股已经拓展至基层管理人员，持股比例高达42％，而且只要是科级以上的干部，都有TCL股份申购权。

　　相关资料显示，注册资本5731万元的TCL集团在这一发展阶段中通过授权经营的奖励以及股权变动如下：

　　1998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员合计增资 2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92％。当时的持股比例是：国有股91.09％，高管7.99％，工会 0.92％。

　　1999年，TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。

　　2000年1月，对管理层进行1998年度奖励之后，股本结构已经变为：国有股79.22％，高管15.434 ％，工会5.346％。

　　2000年6月，公司增资扩股，总股本扩展到35803万股再经过2000年10月的配发。股本结构为：国有股62.59％，高管15.98％，工会21.43％。

　　2000年11月，对管理层进行1999年度奖励之后，股本结构为：国有股58.13％，高管19.91％，工会21.96％。

　　2001年12月，对管理层进行2000—2001年度奖励之后，股本结构为：国有股53.35％，高管23.51 ％，工会23.14％。

　　2001年到2002年，总股本49388万股的TCL集团公司引进战略投资者，分别出让12.38％的国有股和6％的工会股份给南太电子和金山工业等五大海外战略投资者。

　　不厌其烦地列举上述数字后，我们已经可以看出TCL国有股权逐渐被稀释的一条清晰轨迹。

　　寻找伙伴

　　从1997年算起，TCL的产权改革之路已经走了7年。在这期间，2002年4月16日TCL集团股份有限责任公司第一届董事会的成立可以称得上是一个标志性事件。此时TCL集团净资产为16亿元，总股本为16亿股，而惠州市政府由重组前绝对持股58％已经变为相对持股40.97％；李东生及其管理团队合法分享了TCL集团5年来增量资产的 25％，总价值4亿元；新增战略投资者持股18.38％；其余约15.65％的股份属其他一些发起人。

　　至此，TCL集团终于由一个地方政府绝对控股的国有公司悄然演变成地方政府相对控股的多元股权结构的公司。而正是惠州市政府由绝对持股向相对持股的转变，才真正开启了TCL的产权改革之门。否则毫无疑问，TCL无论怎样发展都很难成就其管理层今日的所得。

　　至此，股权进一步多元化似乎是顺理成章的事情了。

　　一个重要的推动力是战略投资者的进入。“如果说1999年TCL国际控股有限公司股票在香港成功上市仅仅是借力国际资本的话，那么海外战略投资者的进入则导致了TCL股权多元化。”华林证券研究所副所长刘勘表示。

　　在此次TCL集团整体上市之前，TCL与法国汤姆逊公司签订了一份涉及4.5亿欧元的合同，这个合作正应该从这个角度来观察。1月29日双方在法国巴黎签约，因为中国国家主席胡锦涛与法国总理拉法兰的出席，这个仪式多了些意味。根据协议，双方将在香港成立一间合资新公司，TCL拥有合资公司的控股权(TCL占67％，汤姆逊占33％)。合资公司将具有1800万台彩电年销量的全球第一规模，约占全球彩电市场份额的10％。这将是中国企业首次在主流产业领域经济规模位居世界第一。

　　TCL在发展的20多年中的确进行过多次的购并行动。但这一次是汤姆逊，一个既急于甩掉令它亏损的主要业务、又急于打开中国市场大门的外来者。别忘了，此前它还为垄断中国上游彩管资源而上演“收购大戏”。它会是一个安全的合作者吗？据说，李东生为此而陷入了长达3个月的痛苦思索中。

　　但最终的结果是TCL仍然拉起了汤姆逊的手。业内人士评论道，想必李东生不仅仅是出于要做世界彩电之王的考虑。

　　按照TCL内部人士的分析，TCL与汤姆逊的合作其协同效应在12到18个月之内将能完全发挥。1月28日TCL 国际在香港向外界表示，预计今年TCL将生产电视机1440万台，较去年增加23％；今年计划生产1100万部手机。从一度的电话大王到现在手机和彩电的双雄并举，TCL频频亮相产业并购的舞台，TCL的发展过程正是中国制造业从地方军到集团军乃至行业军团的过程。

　　“这是一个庞大的彩电帝国，生产包括汤姆逊、TCL、美洲RCA、欧洲部分给飞利浦的OEM，德国的施奈德、美国go—video以及乐华等品牌。”一位不愿透露姓名的彩电从业者说，“不能被吃掉，TCL就让自己成了狼。”

　　整体上市是手段

　　股权多元化以后如何实现民营化，如何转化为价值？这时候，TCL的高级管理层想到的是借整体上市来达到这一目的。按照TCL内部一位人士的说法，通过整体上市融资构筑TCL集团业务结构和发展线路，提高股权流动性优化股权结构以促进民营化进程——很明显，整体上市乃是为“促进民营化进程”考虑。而一份名为“阿波罗计划”的TCL内部重构计划如此勾勒：以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展。

　　“‘阿波罗计划’就是TCL集团整体上市。”TCL集团董秘陈华明一言以蔽之，“我们在研究三星、索尼等企业之后发现，要促进TCL大发展必须大投入以提高技术实力。但仅靠TCL通讯和TCL国际两家上市公司的融资，不足以满足集团整体需求。”

　　同时，TCL也意识到必须建立合理的激励机制，才能获得企业上下员工的支持。一直声称“我们的核心竞争力就是我们的团队”的李东生在1月5日的路演中表示，TCL已经建立了一套激励约束机制。事实上，在2002年1月，李东生就将其所持有TCL集团0.02％股权无偿转让给公司工会工作委员会，用于分配管理人员和核心技术人员；然后由工会工作委员会作为委托人，将工会所持14.79％的股权作为信托财产，以公司员工自然人杨利为受托人、以原有管理人员及技术骨干通过工会持股的参与者作为受益人建立信托。2003年10月TCL工会工作委员会与国信证券签订了《信托财产委托资产管理合同》，对该信托作出进一步调整和完善。在此次集团整体上市的股东名单中，自然人杨利持有的15.41％的股权中有14.79％通过民事合同以信托方式持有。此外另有40名高管成为TCL集团自然人发起人股东。

　　之后的步伐骤然加快。2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成；2003年12月31日，TCL集团成为新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票；2004年1月7日，TCL 集团公开发行股票；1月30日，TCL集团股票正式亮相深交所。

　　而作为股权激励的手段之一，TCL旗下另一香港上市公司TCL国际的股票期权计划正在实施。李东生指出，此次集团整体上市之后，期权计划还可以延伸到内地，在利用金融创新引领其产业扩张的同时，进一步完善一整套的股权激励计划。

　　“一上市，TCL内部的千万富翁、百万富翁一下多了。”TCL内部一位人士说，“那些提前抛了集团股份的人都后悔了吧。”

　　同样是子公司上市，同样是国企性质，TCL的经验必然会刺激那些曾经试图MBO却遭遇挫折的企业。这或许才是 TCL此次表演最大的意义所在。