编者按：日前，中国证监会发出《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《退市意见》）。《退市意见》提出了进一步完善市场退出机制和切实保护投资者的合法权益的总体要求，并对上市公司终止上市后保护股东权益、转让股份、资产重组和申请再次上市等事宜提出指导性规范意见，明确指出“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市的申请”。对上市公司重组来说，《退市意见》的出台无疑是一大实质性利好。

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　　郑百文式重组模式成绝唱

　　回顾近年来的退市公司重组不难发现，在前期退市公司重组中，不少流通股东作为弱势群体，在重组方案中往往处于任人宰割的地位。因为退市公司的流通股东在重组还是退市乃至于破产这样的选择中，往往会选择重组，而重组方也不是“雷锋”，也需要追求回报，ＰＴ郑百文的重组就是如此，要股东无偿划拨50％的股权给重组方三联集团。这样，虽然郑百文成功上市，但却开创了大股东利用优势地位盘剥处境艰难的小股东利益的先河，以至于其他上市公司也纷纷开始抱此想法。

　　《退市意见》的出台，明确了在退市公司重组中，涉及股东权益调整的，应当征得相关股东的同意，同时，还强调不能侵犯股东、债权人和其他利益相关者合法权益的行为。这样的话，郑百文式的重组模式很难再度出现。

　　强制退市公司三板交易

　　截止到2003年12月31日，虽然退市公司已有13家，但进入三板市场交易的只有水仙、中浩、金田等3家公司，其余10家尚在三板市场外徘徊，从而在一定程度上为这些公司流通股东的退出制造了麻烦。《退市意见》明确指出，施行前已退市的公司，在《退市意见》施行后15个工作日内未确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起45个工作日内，开始提供代办服务。这样，银山化工等10家退市公司股票在近期就可能到三板市场交易，对于这些公司的流通股东来说无疑是极大的利好。

　　三板公司迎来实质性利好

　　最令三板公司兴奋的不仅在于此。《退市意见》规定：“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市的申请”，这可能才是近期三板公司持续大涨的原因。这意味着退市公司如果再次上市可以直接向证券交易所提出，而无须再向中国证监会申请过会，大大加快了符合相关上市准则的退市公司重返主板市场的速度。在这样的预期下，三板公司的重组预期将大大提高。

　　重组股价值将被重新定位

　　由此可以推断，目前已经退市或暂停上市的公司，只要重组成功，仍有机会重新回到主板市场交易。同时，对那些ＳＴ公司股票或带“�潯钡模樱怨�司股票来说，退市后的通道问题基本已经打开，只要进行真正的实质性重组，完全可以重新换作清白之身重新上市交易，再也用不着为了保壳做一些“临时抱佛脚”的假重组来蒙混过关了。由此来看，近期市场对ＳＴ股的炒作还是有所预期的，《退市意见》的出台有望延续这一态势。（江苏天鼎秦洪）：（来源：北京晨报）