张玉琦设计的一条精巧的股权转让路径，在一年后依然缠绕着对物华股份失去控制权的中华全国供销总社。这位前董 事长是如何将物华股份玩弄于股掌之上？又是如何使结局无法挽回？

　　本报驻京记者 王子恢

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　　时隔一年后的今天，当上市公司吉林物华(集团)股份有限公司(600247)前董事长张玉琦被捕一事渐渐被人 们淡忘之时，该公司主管部门--中华全国供销总社仍然在为收回转让出去的股权而作最后的努力。尽管已经两审败诉，但在 上个月，他们依然在踏访国家有关部门寻求帮助。

　　为什么在张玉琦被捕一年后此事依然纷争不断？中华全国供销总社为何竟至两审败诉的结局？

　　原因可以归结为张玉琦设计了一条精巧的股权转让路径。这个52岁的沈阳人，曾经当过插队知青，此后一直在供销 系统扶摇直上，被捕前他的头衔包括：中华全国供销合作总社再生资源办公室主任、中国再生资源开发公司总经理、物华股份 董事长。

　　据熟悉张玉琦的人介绍，此人控制全局的能力很强，执著、果断，但这一性格的另一面就是刚愎自用，不能听取别人 的意见。但在工作之外，这个人与同事相处比较融洽，讲义气。

　　张玉琦在2003年2月14日被"双规"，同年4月15日被北京市检察院一分院以涉嫌贪污罪批捕。其东窗事发 的导火索是，供销总社认为张玉琦涉嫌非法低价转让供销总社全资企业中国再生资源开发总公司持有的物华股份1400万股 法人股。

　　这部分法人股是供销总社1996年授权中国再生经营的。授权委托书明确表示，中国再生没有处置权。但张玉琦的 一意孤行，使这起股权转让成了玩火之举。

　　而随着时间的推移，张玉琦任物华股份董事长期间的更多惊人交易也渐渐水落石出。

　　一场精心策划的股权接力赛

　　物华股份于2000年11月上市时，其总股本为11000万股。由于股本较小，物华股份在股市上属于那类"身 段苗条而容易被人相中和把玩"的股票，再加上"供销第一股"概念，这只股票自然众目所注，许多故事便旁逸斜出。

　　中国再生持有物华股份总股本的23.68％，是其第一大股东，其余4家股东也均系供销社系统的物资回收利用企 业。但在上市两年后，这一股权架构出现了裂痕。

　　2002年4月及8月期间，民营企业深圳中技实业发展有限公司通过分别受让物华股份3家股东法人股的方式跻身 于第二大股东之位。深圳中技在很短的时间内持有物华股份法人股达2373万股，占到物华总股本的21.57％，离第一 大股东中国再生23.86％的持股比例仅一步之遥。

　　供销总社开始为控股权担忧，就在此节骨眼上，物华股份第一大股东中国再生突然开始减持股权，张玉琦的命运转折 就此开始。

　　2002年11月28日，物华股份发布公告宣布，第一大股东中国再生将1400万法人股股权转让给深圳晋鑫源 计算机技术有限公司。转让后，晋鑫源成为公司第二大股东，占公司总股本的12.73％，而中国再生从云端上跌落，成为 第三大股东。

　　这次股权转让的最终结果，是深圳中技无为而治，以2373万股的持股量顺理成章地成为物华第一大股东。"城头 变幻大王旗"，供销总社一夜之间丧失了对物华股份的控股地位。

　　供销总社的一份会议纪要称："在中国再生发布公告后，供销总社才知道股权被转让。"中华全国供销总社法制办主 任张元宗告诉记者："股权转让后，供销总社领导责成张玉琦作出解释。张玉琦曾经一度信誓旦旦地向总社领导表示：转让股 权是为了还债应急，我能把股份转出去，也能把股份转回来。"

　　但实际上，作为一家上市公司，物华股份股权转让后的种种变化已远远超出了供销总社所能控制的范畴。

　　2003年2月，晋鑫源称因欠债无法偿还，其持有的物华股份股权，有1250万股(占总股本的11.36％) 经深圳仲裁委仲裁后，被深圳罗湖区法院执行给深圳红旗渠实业发展有限公司。

　　此后的事态更是急转直下，当年2月27日，物华又发布公告说，红旗渠已将这部分股权全部质押给中国工商银行上 海外高桥保税区支行，为一家名叫上海诺鑫咨询有限公司的单位借款提供担保。

　　一系列的股权流转仿佛一场紧锣密鼓的接力赛，法律程序上也是滴水不漏。供销总社对于失去的股份似乎已经无力回 天。但在这场接力赛中出现的一个变奏则是，张玉琦失去了自由之身。

　　据供销总社法制办及代理律师事后调查发现，参与这场股权接力赛的深圳中技、晋鑫源、红旗渠、诺鑫等公司之间均 存在密切关联关系，而且晋鑫源当初收购中国再生股权的资金就是红旗渠提供的，其背后控制人也只有一个。

　　调查还发现，收购中国再生股权的晋鑫源，其董事长王勇，是深圳中技的办公室主任，也是深圳中技董事长成清波之 弟成清涛的内弟，大股东唐玉红是深圳中技的卫生清洁员，二股东向开祥曾是成清波的个人司机，唐玉红与向开祥二人是夫妻 关系。红旗渠董事长赵某，亦为成清涛的司机。而诺鑫董事长及第一大股东均是向开祥。调查显示，这些人大多数均在深圳中 技上班，月均收入最多也只有2000多元。

　　"他们根本不具备开设公司的资金条件，也不可能拿出更多的资金来收购上市公司的股份。"供销总社的代理律师李 江说。

　　"经我们初步了解，这些公司的注册资金都是深圳中技调度的，资金主要来源是华龙证券深圳营业部。而这家营业部 的法定代表人就是成清波的弟弟成清涛。"供销总社法制办主任张元宗说。

　　不翼而飞的4000万巨款

　　供销总社欲通过法律渠道追回股权的努力最后没有成功。

　　去年4月，供销总社向北京市第一中级人民法院提起诉讼，将中国再生告上了法院，并将晋鑫源与红旗渠列为第二、 第三被告。但是，晋鑫源和红旗渠认为，中国再生转让的是法人股而非国有股，故不需经有关部门审批，作为一级法人单位， 可以自主转让自己的股权。

　　这起诉讼，供销总社一审、二审均告败诉。北京中兆律师事务所李江律师是供销总社的诉讼代理人，他对此结果并不 意外，因为他所面临的是法律规范的缺失。

　　李江认为：改革开放以来，围绕各种经济组织或者市场主体，国家制定了一个又一个的法律，基本上覆盖了国有企业 、集体企业、三资企业、私营企业、乡镇企业等，但就是没有供销社这一块；城镇集体企业条例中虽然涉及了供销社，但也只 是说由国务院另行制定管理办法。到现在也没有一个专门规范供销合作经济组织的法律法规。

　　虽然供销社根据中央的决定，负有对社有资产和社属资产的监督管理责任，社有资产也被要求履行类似于国有资产的 管理程序。但是，对这种管理制度的认识或认同，还只是在极其有限的范围之内。人们理解并接受国有资产的监管要求和程序 ，但未必接受供销社资产的类似监管原则。可以说，这是一个立法和制度设计层面上的问题。

　　供销总社法制办主任张元宗认为："虽然这起股权转让在法律程序上完全成立，但张玉琦擅自越权转让才是真正的关 键。"

　　按照1995年2月27日发布的《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》，供销总社对其企业的三项 权力，其中一项是重大投资审批权。但张玉琦未报经总社批准，未召开职工代表大会，就将中国再生持有的物华股份1400 万股法人股私自转让。

　　更不能让供销总社接受的是，这一次股权转让，每股转让价格是3元钱，低于物华股份当时的每股净资产价格，在这 次低价转让过程中，供销总社直接蒙受经济损失约数百万元。记者查阅物华股份2002年年报，物华股份2002年每股净 资产为3.27元，每股收益为0.2元。

　　除了打官司之外，供销总社继续与检察院合作，彻查张玉琦的资本腾挪之术，结果发现，情况远比想象中复杂。

　　早在张玉琦被检察机关立案侦查期间，供销总社就收到了群众匿名举报，称张玉琦在2001年年初就打给了成清波 公司4000万元，并商定每年返还800万元资金占用费，并按每季度结算一次。举报称，资金占用费中的大部分被当时的 物华股份高管自行处理，但这4000万元最终用途未知。

　　对于举报的情况，供销总社马上反映给了检察机关，并同时进行了相应的调查。后经检察机关和供销总社查证，这一 群众举报的内容大部分已得到了证实。

　　2001年2月3日，物华股份与北京国泰恒生投资管理有限公司签订了一份借款协议，国泰恒生从物华股份借款4000 万，借款期限为一年。物华股份按年利率20％收取资金占用费。此后，中国再生下属子公司中佳达康商社向外汇出了4000 万元。

　　工商资料显示，北京国泰恒生的董事长正是成清波。而深圳中技则是北京国泰控股89.37％的公司。中佳达康商 社的法定代表人是张玉琦。

　　2003年12日2日至8日，供销总社监察局与审计局组成的联合调查小组南下深圳，在深圳市纪委的配合下，在 华龙证券深圳营业部看到了该协议仅存的传真件，上面有张玉琦与成清波两人的签字。调查组最终查到了这4000万元资金 从物华股份汇出后的所有记录。

　　虽然是借款给国泰恒生，但这笔资金却没有直接打入该公司账户，而是经过扑朔迷离地频繁转账，最终才分别转入深 圳中技和国泰恒生的账户。

　　"目前4000万资金的归还及利息的支付和使用等情况还不清楚。"供销总社法制办主任张元宗说。

　　物华股份问题丛生

　　牵一发而动全身。作为上市公司的核心人物，张玉琦被捕后，物华股份便在炒股、担保、募集资金使用、利润等方向 传出许多涉嫌违规的问题。

　　根据供销总社提供的内部材料，2001年1月15日，张玉琦主持物华股份高层在北京召开会议，副董事长张郡华 、董秘高观生，财务总监马政钦等人均出席，决定以自然人注册的形式成立"赛佳公司"作为物华股份的资本运作平台，由张 玉琦直接掌控，中国再生职工胡世珍担任法定代表人。

　　2001年3月，赛佳公司成立后，开设两个股票交易账户，挪用物华股份巨额资金炒股，其中一度持有大量物华股 份自己的股票。而张玉琦任董事长期间，物华股份共有9320万资金被挪用进入股市炒股，其中赛佳公司2320万元，物 华北京分公司职工田志刚4000万，北京国泰恒生还借去3000万元。张玉琦事发后，发现田志刚炒股亏损325.5万 元。

　　"赛佳公司炒股问题，确与本公司无关，本公司确定与其无关联关系，资金往来待查。"在去年张玉琦东窗事发、物 华股份股权之争白热化之时，物华股份曾发布一份公告澄清与赛佳的关系。

　　供销总社向银监会、证监会递交的一份举报材料称：张玉琦任董事长期间，物华股份为深圳中技等相关关联企业提供 大量贷款担保而没有履行披露义务，记者对供销总社提供的资料进行了统计，发现供销总社指认的此类担保数额达7.52亿 元。

　　供销社举报之后，银监会即进行了调查。记者从银监会监察局的调查回函上看到：截至2003年12月11日，供 销总社举报所涉及的几家银行中，交通银行、民生银行及深圳发展银行在2001年至2002年期间所发放的由物华股份所 担保的企业贷款全部收回，此后未再发生新的贷款。但民生银行2003年为北京鼎恒发放的由物华股份担保的2000万元 贷款，至2003年年底还有贷款余额1676万元。民生银行给银监会报告中称现已追加了抵押项目，采取了贷款保全措施 。

　　工商银行上海保税区支行为物华公司房地产项目贷款5000万元，至银监会2003年底调查结束时还没有到期。 工商银行总行已责成上海分行对物华股份及其关联企业采取信贷退出政策，不再融资。对于银行工作人员在贷款过程中是否有 违纪问题，工商银行总行正在做进一步的调查。

　　深圳发展银行在给银监会的报告中称，截至2003年9月2日，北京中经贸、深圳威宜、物华股份、中国再生等四 家企业在深发展没有贷款及担保余额，但上述企业在深发展有历史授信记录。这份报告没有就供销总社举报的物华股份为深圳 威宜在深发展5亿元贷款提供担保作相应的说明。

　　记者查阅物华股份2000、2001、2002年年报与2003年半年报时发现，近4年内，物华股份披露的为 关联方担保总额只有5284万元。供销总社举报经银监会调查确认的贷款担保均没有公开披露信息。另外，据工商银行上海 分行的调查，物华股份还为上海物华宝源实业发展有限公司贷款17300万元提供了担保，这一信息也没有披露。

　　张玉琦这一昔日的总舵手倒台之后，物华股份募集资金使用中的问题也显露出来。

　　物华股份财务总监马政钦在接受供销总社调查时称，物华股份募集资金使用的实际用途与公开披露的信息大相径庭。 物华股份原定的4个项目投入资金仅5700万左右，物华公司5800多万元的未分配利润，大部分是虚构出来的，主要的 目的是为了让净资产收益率连续3年超过6％，以达到增发配股的目的。

　　但马政钦的说法立即遭到物华股份否认，此后，物华股份发布公告，称原财务总监"马政钦先生因身体原因辞去董事 职务"。但此后的事实是：证监会于2003年6月12日派出核查小组进驻物华股份就相关问题展开调查，但至今尚未正式 公布结论。

　　虽然张玉琦的经济问题没有最后定性，但经过检察院与供销总社的调查，一本乱账已显山露水。

　　1996年5月，张玉琦在北京昌平区购买了一套260多平米的别墅并落户于自己名下，购房资金156万多元。 现检察院已查明其中10万元资金属张个人贪污中国再生资金，另有146万余元资金尚待定性。

　　1997年7月，张玉琦个人从再生公司财务领取两张支票，共计100万元，财务作为与棉麻局往来账处理，但是 没有棉麻公司的收款收据。同年9月，公司从国泰君安知春路营业部收回80万元，从江苏省联投健康路营业部收回20万元 。财务冲平了与棉麻局的该笔往来资金。但是经与棉麻局对账，棉麻局并没有收到该100万元，所以这笔资金究竟被投往何 处，其收益如何？流向何处？供销总社称这一切目前都不明白。