本报记者陈东升

　　回想起1999年8月25日的股东会议，王兴石至今仍是愤懑不已，他怎么也想不通，仅凭一纸股东会议记录，温州市、鹿城区两级法院竟然都判令他必须支付其他两个股东股金各25万元。他说：“这真是天下奇闻，开个会，‘开’掉我一百多万元”。

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　　企业亏损协商转让

　　1995年，王兴石与几个朋友一起投资创办了温州丰业工业气体有限公司。此后，企业磕磕碰碰不断，一直未能正常投产，到1999年8月，“企业严重亏损”。作为公司的董事长，王兴石征求股东们的意见后忍痛割爱，与南海楠城工业气体有限公司的成援朝签订了合作经营协议，约定王兴石出让丰业公司产权的60%给成援朝，成援朝在合同生效后一个月内支付60万元，并由王兴石负责办理丰业公司法人及股东结构变更手续。

　　在此背景下召开的股东会议达成三条意见：

　　一、一致同意将丰业与原瓯沪两公司的账务合并清算。

　　二、股东张庆巧、金光烈、单永强、蔡云香自愿退股。张庆巧退股金额25万元、金光烈25万元、蔡云香25万元、单永强15万元。

　　三、因受让股东资金尚未到位，股东王兴石愿意在股份转让协议书签字之日起，付张庆巧5万元、金光烈10万元、蔡云香10万元、单永强15万元。余款受让股东资金何时到位，何时还清。最迟由王兴石负责在2000年1月31日前一次性无条件还清。

　　王兴石回忆说，股东会议以后，他用成援朝打进来的预付款，分别给四位股东办理了存折；然后，一一上门请股东们在股份转让协议书签字。不料，一些股东以股东会议记录上达成的转让价格过低为理由不肯签字；僵持中，还取走了丰业公司的营业执照、税务登记证等。成援朝进退不得，只得打道回府。

　　几经折腾，至2000年11月，温州丰业工业气体公司终因负债于银行，被瓯海区人民法院公开拍卖。拍卖所得除偿还各种债务后，按比例每一股尚可分得股金四万多元。王兴石将这笔钱一一奉上，然而，除蔡云香外，其他三名股东拒绝接收。

　　法槌落下痛失家园

　　股东张庆巧、金光烈将王兴石告上了温州市鹿城区人民法院，诉请判令王兴石按股东会议记录履约，立即给付两原告股份转让款50万元。

　　王兴石回忆说，接到法院的应诉通知书后，他并不惊慌———此前，他曾拿着同样的股东会议记录到鹿城区法院、工商局咨询此记录是否具备法律效力，结果得到了否定的回答。

　　因此，在区法院一名法官信誓旦旦的保证与热情推荐下，他向温州市建设银行的一名女法律顾问交纳了5000元的代理费后，便不再过问案子的事。

　　2000年11月底，王兴石接到了鹿城区法院的民事判决书。上头写着：原、被告间制订的股东会议记录，内容真实，系原、被告的真实意思表示，且经全体股东一直同意，该会议记录应视为原、被告协商的协议，合法有效。判决王兴石于本判决生效后十天内给付原告股金各25万元。

　　王兴石这下傻眼啦。因为未能履行与成援朝签订的协议，成援朝也将他告上了法庭，要求赔偿经济损失一百多万元；后几经调解，最后总算以赔偿四十多万元结了彼案。现在此判决一旦生效，连同诉讼费等杂七杂八的费用，意味着他还得为“开会”付出五十多万元的代价。他不服，向温州市中级人民法院提起了上诉。

　　一年后，他终于接到了温州市中级人民法院(2001)温经终字第80号民事判决书。终审判决的结果是：驳回上诉，维持原判。

　　2002年春节过后，王兴石坐落在丰和巷58号的家被贴上了法院封条。不久，这座楼房就被公开拍卖，用于支付张庆巧、金光烈的退股股金。回忆起一家人痛失家园的凄惨往事，王兴石至今仍是泪眼婆娑。

　　省检抗诉重审本案

　　倔强的王兴石踏上了申诉之路，他得到了许多正义人士的关心。温州市人大常委会副主任连正德、孙成堪先后在他的申诉材料上批示，法律专家、原温州市人大常委会法工委主任王靖高对他悉心指点。2002年4月，王兴石走进了鹿城区人民检察院的大门。

　　经过审查，检察机关启动了抗诉程序。鹿城区人民检察院、温州市人民检察院分别就温州市中级人民法院(2001)温经终字第80号民事判决向上级检察机关提请抗诉。

　　今年4月7日，浙江省人民检察院向浙江省高级人民法院发出民事抗诉书，认为温州市中级人民法院(2001)温经终字第80号民事判决以股东会议记录为据，认定王兴石应当支付退股股东退股股金，主要证据不足、适用法律错误。依照我国《民事诉讼法》有关规定，提出抗诉，要求依法予以再审。

　　浙江省人民检察院的抗诉书称，本案股东会议记录中的第三条，是一个附生效条件的股份转让金支付条款，即王兴石支付张庆巧等人股份转让金的前提是签订股份转让协议书。根据《民法通则》有关规定，如果股份转让协议书没有签订，王兴石就无须支付股份转让金。从本案的事实来看，无论是受让股东还是王兴石，与张庆巧、金光烈之间均未签订股份转让协议书，所以，该支付条款并未生效，王兴石无须支付股份转让金。二审判决认定王兴石应当按约支付股份转让金，确有不当。

　　检察机关抗诉的第二个理由是，股东会议记录与股份转让协议性质不同。根据我国《公司法》有关规定，股东会是有限责任公司的决策机构，是公司的意思表示机关；股东会议记录则是对股东会议时间、地点、参加人、议题、过程及达成的决定等内容的客观、真实记录，其性质是公司意志的书面化，反映的是公司意志。而股份转让协议是股份双方就股份转让事项达成的协议，其性质是股份转让双方意思表示的书面化，反映的是股份转让双方的意志。因此，两者性质不同。

　　针对本案，浙江省人民检察院认为，1999年8月25日的股东会议记录反映的是公司意志；况且该记录第三条明确载明股份转让还须签订股份转让协议书。因此，该股东会议记录并不能代替股份转让协议书。二审判决在缺乏其他证据支持的情况下，仅凭该股东会议记录，判定王兴石与张庆巧、金光烈具有股份转让的权利义务关系，主要证据不足，判令王兴石支付退股股东退股股金，在适用法律上确有错误。