法院判股权转让协议无效两大股东会继续闹家变还是重归于好？

　　本报讯 （记者 陈立堆 彭飞通讯员杨健）家变纷争不断的厦门鼓浪屿馅饼继续演绎着它的江湖恩怨。昨天下午，厦门市湖里法院一审判决两大股东之间的股权转让协议无效。法庭：舅甥残酷厮杀

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　　在昨天下午的庭审中，陈亚强和曾永忠双方均有备而来。虽然两人在庭审中的发言甚少，但他们通过各自的律师，围绕股权转让协议是否有效，在法庭上展开了激烈的争辩，并在法律的攻防战上进行了无情的厮杀。

　　陈亚强的律师死守己方底线———转让协议违反了法律的强制性规定，应当认定无效。她认为，由于在订立股权转让协议时，公司的实际股东只有原、被告两人，股权转让协议将导致公司股东仅剩陈亚强一人，不符合《公司法》关于有限责任公司的股东必须两人以上的强制性规定，应认定合同无效。

　　曾永忠的律师也毫不示弱，他们从该案若认定股权转让协议无效的法律后果和社会效益等各个层面进行了全方位的论述。曾的律师认为，《公司法》关于有限责任公司的股东为二人以上五十人以下的规定是对公司设立时的规定，而非对公司变更股东的强制性规定。

　　他们认为，其实合同签订后，陈亚强有三条出路：寻找新股东加盟、将公司变更登记为个人独资公司或注销公司。判决：转让协议无效

　　湖里法院经过审理认为，在第三人退出公司后，公司股东只有陈、曾二人，《厦门鼓浪屿食品厂工业有限公司股权转让协议》的履行将导致该有限公司的股东只剩陈亚强一人，而根据《公司法》第二十条规定，除国有独资公司以外，有限责任公司的股东应为两人以上五十人以下，股东要符合法定人数不仅是有限责任公司设立的条件，也是有限责任公司存续的基础，这是有限责任公司区别于其他公司形式的最基本条件。

　　法院还说，《公司法》允许股东之间相互转让股份，但应以不违背有限责任公司设立条件为前提，法院的判决不能放任或允许违法后果的产生。若认定该转让协议有效，履行合同的直接后果是，一旦股份转让完毕，在吸纳其他股东之前，有限责任公司只有一名股东的状态是事实存在的，而有限责任公司只有一名股东，这违反了《公司法》的规定。未来：是和还是争？

　　法院宣布判决结果后，一向沉稳的曾永忠开始变得有点急。他说，判决协议无效将导致他经营的馅饼厂倒闭，因为当初与舅舅分家时取得的这一无形资产将被迫还给鼓浪屿食品厂，而无法再用。

　　曾永忠还说，原来转让股权分家是因为双方合不来，在有关部门的调解下，为了保住馅饼老字号才促成的。现在法院判决他还是鼓浪屿食品厂的股东，两个合不来的人将又不得不走到一起，他说他不明白以后鼓浪屿食品厂要怎么经营，是不是还要继续闹下去，让大家都两败俱伤？

　　陈亚强似乎松了一口气。他说判决与自己的诉讼请求是吻合的。他说：“合久必分，分久必合。两根筷子总比一根筷子不容易断，两家现在都做得不错，如果重新合到一起，两个品牌合起来将比一个品牌更有利于市场竞争。”

　　陈还认为，未来两家可以合得起来，不会有什么大的问题。

　　一业内人士认为，双方围绕股权协议有效与否的争斗只是一个法律手段。其实，原本双方签订合同都是自愿的。后来之所以会出现陈亚强不愿“独霸”鼓浪屿馅饼，可能是陈认为曾永忠的“日光岩”抢了“鼓浪屿”的市场，或是陈认为转让的股权根本不值那个价才开始反悔的。

　　对此，曾永忠表示自己并不知道舅舅反悔是什么原因。陈亚强则认为，自己只有小学文化，签合同时根本不知道协议违反了法律的强制性规定，直到后来不能办理工商登记等相关手续时，才有上当受骗的感觉。

　　作者：陈立堆