——宿州市糖酒公司改制变形记

　　本报记者孙玉春

　　安徽省宿州市糖酒有限责任公司近几年来被折腾得够呛。不少股东多次向媒体反映，有关部门肆意践踏《公司法》，强行改变企业性质，变更企业登记，委派企业法人代表，致

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使企业无法正常经营，严重侵害了股东们的合法权益。日前，记者到宿州市对此进行了调查。

　　上级派来个董事长

　　2000年7月，宿州市体改委、市商务局一纸文件，把商务局法规科副科长肖胜安送进糖酒有限责任公司任董事长。民营企业的性质同时改变为“国有控股”，令糖酒公司的股东们大为诧异。

　　宿州市糖酒有限责任公司是在原地区糖酒公司基础上，于1998年3月改制而成立的。当时注册资本为260万元，其中集体股149.08万元，职工个人股110.92万元，国有资本为0。在公司并未就国有控股或增加股本一事召开股东大会的情况下，宿州市体改委、商务局于2000年7月26日下发文件，决定对糖酒公司“调整股权结构，强化企业领导”。该文件称，“经研究并请示政府领导同意，原财政投入100万元转为国有股份参与经营。原集体股154.935万元（记者注：文件原文如此）明确为企业法人代表行使表决权”；公司注册资本由260万元增至360万元；“依法任命肖胜安同志作为国有股出资人代表，任公司董事长，对公司进行管理”。

　　面对“空投的董事长”，股东们大惑不解。《公司法》明确规定，公司董事由股东会产生，董事长由董事会产生，怎么能由政府的职能部门任命呢？既不是股东，也不是董事的肖胜安，怎么有资格担任董事长呢？作为“法规科副科长”的肖胜安，对这一基本的法律常识难道不懂？

　　纸上投资100万？

　　如果说，肖胜安真的带来100万元资本来公司“国有控股”也就罢了。问题是，他是空着两只手来的。文件上说的100万元，压根儿就是子虚乌有。原商业局局长、曾任宿州市政协副主席、现已退休的王彦介绍了这100万元的来龙去脉。

　　1992年初，由国家有关部门批准建设的宿县地区商业综合大楼（即现在的华夏商社）资金有缺口，当时的宿县地区商业局局长王彦出面与地区行署协调从财政借款100万元。由于在建中的大楼基建办不具备借款主体资格，决定由糖酒公司出面借款，再转借给华夏商社基建办使用。1992年4月1日，100万元借款到账。第二天，糖酒公司就把这100万元转给了华夏商社。1997年，糖酒公司进行改制。当时的地区财政局、国有资产管理局于11月29日以宿地国资字（1997）101号文件，就糖酒公司资产评估确认和资产处置下发通知，明确对糖酒公司转借给华夏商社的100万元从评估确认资产中剥离，并由财政局、国资局重新办理有关手续后，转作华夏商社的国有股金。1998年，华夏商社进行改制。财政局、国资局于1月10日以宿地国资字（1998）074号文件，就华夏商社资产评估确认和资产处置下发通知，进一步明确：“对评估中核减的你单位向地区财政局借款100万元，不予核减，应作负债归还。”由此，糖酒公司所谓的100万元财政借款的去向及债权、债务关系，清清楚楚。

　　为核实以上情况，记者电话采访了正在外地开会的华夏商社董事长杨念嗯，他证实了王彦的说法。

　　在糖酒公司改制时，宿州市会计师事务所出具的验资报告中确认，截至1998年3月20日，糖酒公司实际股本为260万元，其中集体股149.08万元，个人股110.92万元。宿州市工商局于1998年3月26日颁发的《企业法人营业执照》也表明，糖酒公司登记注册资本与验资报告相符，即260万元，并不见100万元国有资本。

　　虚假材料变更注册登记

　　糖酒公司既然不存在100万元财政借款，而宿州市体改委、商务局却于2000年7月26日下文把它转为国有股参与糖酒公司的经营，岂不荒唐可笑？更荒唐的是，既然谁都没见“增资100万元”，“空投董事长”肖胜安竟如愿以偿地变更了企业法人代表，注册资本由260万元增至360万元，以虚假出资实现了“国有控股”。

　　对此，宿州市工商局副局长陈怀印似有难言之隐。他承认，糖酒公司企业变更登记的确“手续不齐全”。但市里有关领导多次打招呼，给工商部门施加压力。而且，市国资局向商务局出具了《关于市糖酒公司占用的国有资产产权管理委托函》。市商务局专门向工商局递交了一份《关于糖酒公司变更法人代表情况的说明》，要求“尽快办理法人变更手续”，保证“在2000年10月15日以前再按法定要求补办有关手续。若由此而产生的法律责任，由市商务局承担”。在这种情况下，工商局为其办理了企业登记注册变更手续。

　　据调查，宿州市国资局于2000年8月15日给商务局手写了一份委托函，委托商务局行使100万元国有资本的权利。而商务局早在7月26日就下文任命肖胜安为糖酒公司的董事长，工商局于8月11日就发给了《企业法人营业执照》，均在国资局便函委托之前。宿州拂晓会计师事务所在根本没有查验银行账据的情况下，也是依据宿州市体改委（2000）8号文件“将原财政投入100万元转为国有股份”，便确认增资100万元，于2000年7月30日出具“验资报告”，证实变更后的糖酒公司资本总额为360万元。宿州市工商局根据虚假的“验资报告”、“委托函”、“担保书”，为糖酒公司办理了企业登记注册变更。对此，安徽省工商局企业注册处副处长王朝忠旗帜鲜明地表示，单凭国资局的便函委托和商务局的承诺函就给予注册登记是不行的，这不符合《公司登记管理条例》的规定。

　　据了解，宿州市商务局承诺“于2000年10月15日以前按法定要求补办有关手续”，如今3年多过去了，手续至今没有补办。“国有控股”后再“改制”

　　肖胜安被任命为糖酒公司董事长、总经理、党支部书记后，全面实行了“国有控股”。徐晓光、西光远等10多位股东反映，肖胜安控股后，仍然像计划经济时期管理国有企业一样，一人当家，个人说了算，从来不开股东会。对外租赁仓库、场地不签合同，随心所欲；撤销4个分公司，停止营业，剩余商品退回无人问；再建4个准超市，经营不到百日又撤掉；低价出售公司5部汽车，绝大多数股东不知情。“国有控股”不到两年，糖酒公司亏损数百万。

　　由于经营下滑，肖胜安便决定“深化改革、继续改制”，出台了宿糖字（2002）10号文件，即“宿州市糖酒有限责任公司深化产权制度改革方案”，规定“全体员工置换职工身份，并与原公司解除劳动合同”。1998年改制时已经置换过身份，早已成为糖酒公司股东的100多名员工，被迫再次置换掉自己的“股东”身份，与自己的企业脱离关系。

　　与此同时，代表国有股本出资人身份进入糖酒公司的肖胜安，持大股成立了私营企业“新新糖酒公司”，由他担任董事长。肖胜安既是“国有控股”公司的董事长，又是私营企业的董事长，两副担子一肩挑。两个公司的办公地点、仓库、汽车、包括所卖的货物几乎不分彼此。原公司的55名员工加入了新公司，交纳股本105万元，用这些资金置换原公司的库存商品作注册资本，而现金则用于发放员工“买断工龄”的补偿。改制后的糖酒公司账务混乱，新老不分。员工们被反复改制改糊涂了，现在很多人不知道“自己是谁”。