广东省石油企业集团湛江市有限公司自1997年以来两次改制，但两次改制都不透明、不规范，公司法人治理结构混乱，财务管理无序，公司连年亏损，2001年、2002年、2003年利润分别为-211万元、-313万元、-604万元。目前，原有100多人的公司只剩下20余人，5000多万元国有资产逐渐流失，股东合法权益受到严重侵害，部分股东为此上访不止。这家公司始建于1978年，是湛江市商业集团管辖下以成品油批发、零售经营为主的国有企业。1997年由国有企业转为有限责任公司，公司注资总资本为548万元，其中国有股100万股，职工股448

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万股。2003年公司实现二次转制，国有股退出，取得收益2946444.25元，股权由公司自然人股东受让，成为民营企业。

　　股东大会“难得糊涂”

　　该公司从来没有开过股东大会，只召开每年一次的股东代表大会，中小股东们是“难得糊涂”，对公司事务基本不清楚。何玉(化名)曾被湛江市霞山区检察院聘请清查该公司的账目。她说，该公司在1997年转制时没按规定对国有资产进行评估，后来国有股转让及其收益也未经股东大会决议，公司资产状况难以监督。何说，转制时通过低估资产和多计净资产流失造成了国有资产流失共5433.7万元。1997年转制时年终报表反映的净资产仅为1611.39万元。后来转让8座加油站的70%股权有2924.6万元，转让10座加油站的30%股权有1960万元。2003年湛江市千福田会计师事务所评估净资产为1614.49万元。这样通过低估资产转制造成国有资产流失4877.7万元。同时，通过多计流动资产损失造成国有资产流失556万元。如所列流动资产损失第五项“各油站以及下属公司遗留的历史包袱挂‘应收账款’为376万元”不应再计算，因为各油站以及下属公司于1993年承包出去，承包期间自负盈亏。董事长、总经理文华在接受《瞭望新闻周刊》采访时说：“公司转制时已经对国有资产评估了，当时资产是负值，转制时为了保留国有股，才调整出100万元净资产。后来公司抓住商机，转让油站实现资产增值。第二次转制国有股的退出及价格都是与国资局商量过的。”众多股东反映从来没见过所谓的转制评估报表。

　　记者了解到，公司的两次转制、转让加油站、国有股退出、国有股价格高低这些重大事项从没经过股东大会的讨论。今年5月20日，该公司股东代表大会修改了公司章程，葛贤(化名)等与会股东再次提出质疑。而文华说：“公司有一百多名股东，人太多，召开股东代表大会就可以了。”广州合邦律师事务所律师刘学兵指出，董事会由股东大会产生，对股东大会负责，经营范围、董事会组成等事项只有股东大会才有权修改，董事会决定以股东代表大会来越俎代庖非常荒唐。刚落选的两位董事方春雨(化名)、阮日(化名)说，董事会的正常召开也得不到保障，很多重要事情甚至由董事长一人拍板。该公司在2000年8月18日转让了8座加油站给广州经济技术开发区油品销售中心，价值为2924.6万元，方春雨等人当时建议多选买家竞价，文华表面表示同意，其实早已签好协议。

　　记者准备就国有股的相关问题采访湛江市财政局有关负责人，但被拒绝。

　　“双规”老总岿然不动

　　揭开公司问题盖子的人恰好是公司负责人文华(1997年始任公司党总支书记、董事长、总经理)。2001年，文华因包“二奶”被查处，公司的管理、财务问题也随后暴露。

　　同年，文华被开除党籍、公职后，职工要求召开股东大会，依法罢免文华董事长、总经理职务，同时罢免犯有严重经济问题的董事会和监事会成员祁东伟、叶亲乾、周沛强、刘黄梅等人的职务。湛江市纪委发出的湛纪函［2001］38号文指出：“文华身为董事长、总经理，主张账外设账，设立‘小钱柜’，由其批准使用，严重侵害公司和股东的合法利益……建议湛江市石油公司按规定程序罢免和解聘其董事长、总经理职务，并将采纳纪律检查情况函告纪委。”然而，该公司至今没有对此作出函复，文华依然担任董事长、总经理，其余4人仍是公司核心管理层成员。时任党总支副书记、董事的阮日说：“文华被‘双规’后由我主持工作，当时国资局也曾派人到公司了解情况，准备召开股东大会进行罢免和改选，但因各种原因不了了之。”

　　同年6月8日，董事、财务部负责人祁东伟接受霞山区检察院调查时承认：“文华被‘双规’后，刘黄梅叫我到她家商量如何去救文华，她讲要钱用，所以拿22万元给她去用，我在叶亲乾处取30万元(货款)，没有经领导批准。”后来，霞山区检察院顺藤摸瓜，没收了小钱柜的37.5万元(包括上述30万元)。

　　股东们反映，文华在同年7月14日获取保候审后，回公司继续“主持工作”，并不顾湛江市国有资产经营公司的制止以董事长的身份召开董事会。文华取保候审期间(2001年7月-2002年3月)，自己报销和签批了不少费用。2001年12月，文华报销了一张附有21张人身保险单和29张机场建设费的机票，祁东伟也报销业务招待费10.5万元。　3年来，中小股东向湛江市及霞山区各部门上访达30多次，主要是反映国有资产流失和管理层违规乱纪问题，甚至不惜在检察院等部门下跪。霞山区检察院曾两次对此立案调查，但因种种原因调查工作“有始无终”。

　　财务是本糊涂账

　　参加两次查账的何玉说，该公司财务管理混乱，监事长代监代管购房款，长期投资不实，现金坐支、白条抵库等违规现象严重，这本糊涂账造成了国有资产的逐步流失。 湛江市财政局于2001年10月对该公司的《会计法》执行情况进行检查，发现该公司“巨额现金收入、支出不入账，虚列长期投资……公款私存，私设‘小金库’”，“对该公司的会计人员和财务部负责人祁东伟作出了吊销会计从业资格证书的行政处罚”。然而，2001年至今，祁东伟依然掌管公司的会计财务工作。

　　监事长刘黄梅代监代管了4048646.20元职工购房款，并从中提取部分资金分借5人，文华对此均不知情。2001年5月，检察院已基本查清刘黄梅涉嫌挪用公款罪的初步证据，同年9月6日决定对其刑事拘留，但并未执行。一些中小股东认为，监事长代监代管令人置疑，既当运动员又当裁判员怎么监管？

　　该公司财务失真，长期投资“空投”，差旅费、接待费用支出混乱。据湛江市千福田会计师事务所的材料，该公司将8座加油站30%的权益作价1253.4万元投入湛江市中油加油站经营有限公司，列入“长期投资”账户，而经查公司只须出资101.4万元，虚列长期投资1152万元。据何玉的调查，从2001年10月到2003年5月的账面反映，该公司业务招待费高达110万元，远大于按规定计提的10万元，平均每天1840元(含休息日)。2001年四季度基本无业务，平均每天招待费高达5667元。　近年来，公司销售额下降，费用不断增加，亏损严重。据文华今年5月20日在第三届股东代表大会上的讲话，2001年后逐年的销售额分别为2286万元、182万元、182万元，利润分别为-211万元、-313万元、-604万元。而据业内人士介绍，同类行业如经营得当，利润率应在30%左右。

　　一些中小股东反映，公司曾“资产增值”，股份却一直没有收益，只是每年收到公司每万股100元的“慰问金”。大股东方春雨说：“国有股退出时有近3倍的收益，股权应该是平等的，而大家多年来没有一分钱的收益。现在公司某些大股东却以每股8毛钱来收购股权，实在让人费解。”方担心新一届董事会加大贷款，不断亏损，股东权益继续缩水。

　　中山大学教授、岭南学院财税系主任林江说，该公司转制过程中暴露出的系列问题具有典型性和代表性。转制企业普遍出现公司法人治理结构运转不规范，管理层运作不透明，财务管理混乱，资金管理不严等问题，从而导致国有资产流失，职工权益难以保障，社会矛盾如雪球般越滚越大。董事会决定用股东代表大会取代股东大会是违法行为，不能通过强设股东代表大会剥夺中小股东出席股东大会的权利。同时，国有股退出价格应由股东大会决定，不能由国资局与管理层决定。

　　林江指出，中小股东权益的维护一直是个难点问题。他们可以联合要求召开特别股东大会，向管理层提出不信任动议，也可向主管部门申诉。如果掌握管理层虚假交易、虚列长期投资等证据，可以拿起法律武器维权，提出让公司管理层对公司连年亏损负相应责任。为避免类似事件的发生，转制企业亟须通过强化股东大会、完善法人治理结构、改良部门设置、转变股东理念等途径来加强监管。(黄玫)