中广网北京7月28日消息为积极稳妥解决控股股东侵占上市公司资金行为等证券市场中的历史遗留问题，中国证监会与国资委近期研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，并原则同意进行“以股抵债”试点工作。就其中相关问题和背景，证监会、国资委有关负责人27日回答了新华社记者的提问。
负责人说，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规
范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。
他说，所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。“以股抵债”是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，坚严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，采取切实有效措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。因此，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。负责人表示，在实施以股抵债中，应强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。有关方面应及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。同时，要保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。
他指出，针对“以股抵债”试点工作，证监会和国资委制定了严格、有效的监管措施，遵循具备条件、方案成熟的先行试点原则，确定试点企业。目的是通过试点工作总结经验，完善“以股抵债”规则，使之成为解决历史形成的侵占问题的有效措施之一。责编：陆菁
