同意背景

　　大股东侵占资金损害投资者利益

　　证监会、国资委有关负责人昨日回答新华社记者提问时称，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益；严重影响了上市公司的正常经

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营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东侵占资金行为。

　　自2001年以来，监管部门就不断加大对控股股东侵占资金行为的治理力度。根据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额，已下降到577亿元。但仍有一些上市公司控股股东，由于缺乏实际清偿能力而难以兑现纠正方案。

　　具体操作

　　由股东大会批准“以股抵债”定价

　　证监会、国资委有关负责人还表示，“以股抵债”以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，做好以下制度安排：

　　1.以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应考虑纠正侵占过错的特殊性，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。

　　2.在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确披露相关信息。

　　3.股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4.在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。