新华网南京8月12日电（记者陈芳）中小企业板块开盘仅两周，“江苏琼花”因未披露上市前2500万元无法收回的国债委托理财事项，受到深交所的公开谴责并被立案调查，证监会开出了保荐人制度实施后的首张罚单。

　　耐人寻味的是，这份埋有“地雷”的上市报告，董事会称不知情，会计师事务所、保荐人、承销券商直至证监会审查程序都没有发现其中的问题。专家指出，这一事件不仅暴露

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出中小企业在公司治理结构、内控制度上的薄弱，也凸现出当前证券市场发行机制、交易监管制度的缺陷。

　　埋有“地雷”的合同把琼花拖向深渊

　　作为荣登中小板块的幸运儿，6月25日，江苏琼花在深交所上市时可谓光芒四射，股价一度飙升至21.85元的高价。而到了7月12日，深交所一纸公开谴责，令其股价应声跌停，中小板块所有股票也普遍下跌。

　　记者近日来到地处扬州市郊杭集镇的江苏琼花办公区。“好像是坐了一趟过山车，从上市的巅峰落入质疑的谷底。”江苏琼花高科技股份有限公司董事长于在青说，做梦也没有想到，财务部门得到董事会授权进行的自营国债投资变成了委托理财，闯下这么大的祸，这真是“丢了西瓜拣芝麻”。

　　据了解，2003年6月，江苏琼花董事会授权公司财务部对总额不超过2600万元的闲置资金进行国债投资，决议中特别写明“董事会决定利用部分闲置资金自行购买国债和基金等不违法、不存在变现限制的投资品种，以取得高于银行存款利率的投资回报”。

　　或许是之前的一系列成功投资让财务总监施建新壮了胆，在未向公司董事会汇报的情况下，当年自行将1000万元、1500万元资金分别委托给德隆旗下的恒信证券、德恒证券进行国债投资。然而，正是这两份国债合同，埋下了“地雷”。

　　记者调阅的江苏琼花与德恒证券签订的委托购买国债合同显示，“甲方自愿以其现有资产1500万元委托乙方投资在上海证券交易所挂牌交易的记账式国债，委托期限12个月。本合同是2002年7月25日至2003年7月25日之合同的延续。”一位专业人士说，现在回头看来，此前的合作属于“钓鱼”，目的是诱使琼花进一步上钩。

　　投资回报率的高低是双方合作的关键，然而，这份主合同对这一关键问题的说明只是：“不会低于银行同期存款利息”。记者发现，同日签就的《补充协议》却注明：“乙方保证甲方委托管理的价值1500万元国债的年收益率为9%。”

　　琼花第二次“上钩”之时，也是噩梦开始之际。今年4月份，德隆旗下各信托、证券公司打着国债投资旗号实际进行高利率融资的理财黑幕被陆续挖出，琼花公司的委托理财款项无法收回。

　　国债委托理财：高利率背后隐藏着高风险

　　就在今年4月28日，江苏琼花、恒信证券和德隆国际战略投资有限公司三方签订了协议书，德隆国际同意为恒信证券的支付行为提供无条件不可撤销担保。然而，5月31日，恒信证券与德隆国际均未能履约。专业人士指出，琼花所遭遇的委托理财的戏谑，正是德隆黑洞的生动写照。

　　因害怕披露会影响上市而被追究责任，公司财务负责人未敢向董事会和中介机构汇报。6月25日，琼花在上市公告中仅披露了国债投资情况，而未披露委托理财事实。

　　7月17日，江苏琼花召开了董事会会议，对公司财务负责人、公司总经理等有关当事人作出严肃处理。

　　国债委托理财为什么会埋藏隐患？华泰证券有限责任公司固定收益部交易经理郭昕炜说，高利率背后必然隐藏着高风险。由于制度设计的原因，投资者在交易所买的挂牌国债，账户都集中托管在券商的一个席位上，没有分账户。有些证券公司就挪用客户的国债来进行抵押性“回购”，许以高利率的委托理财，成为券商一个新的融资平台。

　　专家认为，国债本来是以国家信用为基础的金融产品，但国债回购或者券商以国债为基础的委托理财业务却是一种衍生产品。从内控制度来说，巨额委托理财作为一种商业协议，公司应履行严格的法律和审核手续，董事会授权后要有相应的审查和监督程序，不可轻信。现在看来，“琼花事件”里协议和补充协议中关于收益的承诺相互矛盾，公司决策层和法律事务部门没有及时发现，这埋下了隐患。

　　中小企业风险控制能力薄弱

　　琼花国债风波发生后，琼花董事会道歉检讨，配合监管机构的检查，并及时采取整改措施。大股东琼花集团迅速筹集资金，承担国债投资的所有损失。

　　曾在国企做过多年管理的琼花公司总经理敖吟梅说，企业经营层长期埋头于产品经营，但在向资本经营转变过程中，专业知识空白，对一些专业性很强的金融产品风险评估不足，这些不是两三次上市辅导就能解决的。

　　公司一位高层管理人士坦陈，在琼花这样一个公司治理结构尚不健全的企业，敏感的投资业务，让高学历的专业人士来执掌，技术层面是必要的。但就像没有监督的权力会导致腐败一样，过度信赖的授权，如果没有健全的内控和制衡机制，一个微小的差错就会给企业酿成灾难。

　　“天下没有免费的午餐，两家公司承诺的年回报率变成9.5％、9％，这么高的收益率会不会是诱饵？为什么不向董事会汇报？”面对记者的提问，财务总监施建欣有些无奈：“当时就想着能给公司增加投资收益，又有董事会的授权和充分信赖，再说协议中规定是自设账户，我认为券商动不了公司账上资产，是安全的。”

　　郭昕炜分析说，中小型上市企业对金融市场的系统风险识别和控制能力薄弱，迫切需要管理层及时而必要的风险警示，一些企业就是受到不良机构高利率的误导和引诱，缺乏鉴别能力。

　　交易和监管制度存在漏洞

　　琼花在对这一事件的整改措施中，已制定了募集资金管理制度（草案），准备建立募集资金存放的集中专户存储制度、审批制度、定期披露制度、监督制度等五项制度。明确公司不得将募集资金用于直接、间接或变相的委托理财等改变募集资金用途的投资。

　　这些本来应当是上市公司的基本制度，上市之前就应完备，这折射出上市公司管理制度的漏洞。正是上市相关审批环节把关不严，监管失控，给证券市场埋下了隐患。

　　保荐制度如何“到位”？中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求说，我国证券发行上市保荐制度的出台，重点是明确保荐机构和保荐代表人的责任，把好资本市场准入关，防范弄虚作假欺骗投资者。现在保荐人及保荐机构存在着一种通病，他们拿着高额的保荐费，有些该核查的却成了走过场。

　　监管部门如何“监管”？网上路演对融资双方而言本来是一件好事，证监会推出它的目的，也是建立投资者与新股发行公司的直接沟通渠道。实际上很多投资者在琼花的网上路演时就看到了国债投资问题的严重性，并一再向公司有关人员询问。但由于网上路演不属于公开信息监管场所，有问题不承担法律责任。证券法的相关条文规定中，也没有将网上路演包括在监管范围之内。

　　记者调查发现，在琼花与券商、德隆所签的各式协议中，对方连个基本的签字、电话、法人代表名字都没有，只是一个图章，反倒是琼花填的一应俱全。业内人士认为，监管部门对问题庄股的资金来源、问题券商超过净资产值若干倍、无限放大的国债回购风险控制和财务监控缺失是一个回避不了的问题。

　　发审制度如何“审查”？金融专家认为，作为上市公司的最后一道通行障碍，发审委应该在琼花上市之初就提出一些疑问，责成保荐人及上市公司做出回答，而在这一事件中，委托理财的“细节”却被忽略了。

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