中小股东将有话语权

　　据新华社电中国证监会近日发布了《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定（征求意见稿）》，提出五方面措施保护社会公众股股东合法权益，中小股东将拥有更多的话语权，大股东恶意圈钱等损害中小股东权益的行为将得到有效遏制。

　　五方面措施保障公众股股东知情权

　　证监会称，这是为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，完善社会公众股股东合法权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，所采取的一项具体措施。

　　《若干规定》以切实保护社会公众股股东利益为中心，提出了五个方面的措施：完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；充分发挥独立董事作用，维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权；推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督等。

　　出台背景非流通股股东控制公司

　　由于历史原因，我国股票市场中一直存在着“股权分置”的问题，即存在非流通股和流通股这种同股不同权的现象。目前上市公司的非流通股约占三分之二的比重。长期以来，由于股权分置和“一股独大”，上市公司往往被非流通股股东控制，流通股股东在重大事项表决等方面“人微言轻”。非流通股比重过大导致上市公司控股股东乱担保、侵占公司资金等现象屡屡发生。社会公众股股东的合法权益没有得到及时、有效的保护，影响了我国资本市场的健康发展。

　　针对这一现象，早在去年有关专家、学者就纷纷呼吁，为保护广大投资者利益，应尽快建立类别股东表决机制，给予流通股股东足够的话语权。此次证监会发布的《若干规定》，也是对这一呼吁的回应。

　　征求意见普通人可发邮件表意见

　　证监会表示，社会人士可于10月15日前将反馈意见以电子邮件发送至wanghui@csrc.gov.cn，或传真至010－88061504。待征求意见结束后，证监会将对《若干规定》作进一步修改完善，并尽快正式颁布实施。

　　市场人士认为，《若干规定》经修改正式实施后，中小股东将拥有更多的话语权，大股东恶意圈钱等损害中小股东权益的行为将得到有效遏制。

　　增大话语权

　　公司重大事项要全体股东表决

　　现代公司制度中“资本多数决”的议事规则，使得非流通股股东在表决权方面拥有绝对优势。

　　《若干规定》要求上市公司在决策再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项时，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　引入新制度

　　股东大会要增加网络投票平台

　　由于我国地域辽阔，众多社会公众股股东往往难以参加股东大会。为此，《若干规定》要求上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东，可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　《若干规定》还要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度，除履行强制性信息披露义务外，还应主动披露投资者关心的其他相关信息。

　　规定解读

　　给独董大权

　　独立董事有聘请审计机构特权

　　有些公司的独立董事明显不作为，被市场称为“花瓶董事”。

　　据此，《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，要求上市公司保障独立董事的工作条件，强调独立董事应当认真履行职责，以更好地保护社会公众股股东的合法权益。

　　提高回报率

　　公司章程要列明利润分配办法

　　在我国证券市场上，不少上市公司存在不分红或少分红的现象，在一定程度上影响了投资者。

　　《若干规定》要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中加以披露，独立董事应当对此发表独立意见等，以推动和鼓励上市公司实施积极的、更加透明的利润分配办法。

　　加大监督力

　　建高管诚信档案适时向外公布

　　针对部分上市公司的控股股东及实际控制人违反诚信义务，利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东利益的现象，《若干规定》强调控股股东及实际控制人的诚信义务，并要求存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　针对董事、监事、经理等高级管理人员未勤勉尽责、损害上市公司和股东利益的情况，《若干规定》提出要建立高管人员诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录，对严重违规者实施市场禁入，造成损害的承担赔偿责任。