“商业第一股”新装上市(图)

http://www.sina.com.cn 2004年11月17日09:56 星辰在线-长沙晚报

　　两家老牌上市公司的合二为一，能否成就股市的财富新传奇，市场各方正拭目以待。

　　本报讯昨日，第一百货（600631）和华联商厦（600632）同时发布公告称，第一百货吸收合并华联商厦的方案已获中国证监会批准，根据时间安排，吸收合并后的存续公司——上海百联（集团）股份有限公司股票“百联股份”将于11月26日正式复牌。这意味着国内首例上市公司吸收合并案已尘埃落定，而百联股份也被业界戴上了“商业第一股”的桂冠。

　　巧妙的股份二合一

　　从吸收合并的消息发布的第一天起，第一百货和华联商厦的股份归属以及两家上市公司合二为一之后的发展思路就成为了市场关注的焦点。

　　据了解，被誉为“百联”模式的第一百货吸收合并华联商厦的具体方案为，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份。而经中国证监会同意，第一百货因吸收合并华联商厦而向华联商厦的全体股东定向发行51817.9356万股普通股，其中，向非流通股股东定向发行37952.3026万股非流通股，向流通股股东定向发行13865.633万股流通股。

　　同时，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司，而华联商厦将于11月18日终止上市交易。

　　保护中小股东利益

　　从合并方案本身来看,“百联”模式的吸收合并最大的创新之处是区分非流通股和流通股确定两个折股比例进行换股，这充分平衡了合并双方流通股股东和非流通股股东四个不同利益主体的利益。同时，合并方案中特别设置了现金选择权，对中小股东的最低利益设定了保护，以避免在合并期间，由于市场因素而导致股价大幅震荡使中小股东利益受损。

　　瞄准流通产业龙头

　　从合并后存续公司的战略规划来看，存续公司的发展前景相当乐观，其目标是打造为“国内一流的流通产业巨头”。

　　根据存续公司模拟的主要股东持股情况显示，百联集团持股比例达43.47%，为第一大股东。为消除及避免同业竞争，百联集团已出具书面承诺，承诺在第一百货和华联商厦吸收合并完成后，将其持有的东方商厦有限公司100%股权与存续公司的非主业资产进行资产置换，以提高存续上市公司的盈利能力。

　　据第一百货和华联商厦发布的公告称，吸收合并后的上市公司将实施连锁经营的发展战略，目标定位于全国连锁经营的龙头企业。集团公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店和购物中心等进行业态整合，实施统一的发展战略，形成符合国际零售业发展趋势的、连续集约发展的经营业态体系。

　　作者：张禹陈琪

　　（来源：长沙晚报）