最近三年未现金分红不得增发新股

　　据新华社北京12月7日电

　　中国证监会7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中称，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。这一规定，有利于投资者能更多地分享上市公司利润增长的成果。

　　今年年初颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确提出，要采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制、重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。

　　本着这一精神，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》表示，上市公司应实施积极的利润分配办法：

　　上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程；

　　上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　[证监会负责人答新华社记者问]问：能否请您介绍这一政策的出台背景？

　　答：股权分置是我国资本市场建立初期形成的问题，也是影响上市公司治理结构完善的障碍之一。在这种情况下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏一致的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为得不到有效制约。这次出台《规定》是顺应中国资本市场规范发展的现实需要而采取的保护社会公众投资者合法权益的具体措施。

　　问：与征求意见稿相比，此次正式发布的《规定》主要在哪些方面进行了修改和补充？

　　答：修改和补充的主要内容包括以下几个方面：———增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。同时，《规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。

　　———增加规定股东大会的催告程序。为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　———增加对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。为防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　———增加有关上市公司利润分配的规定。

　　问：实施社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参加股东大会的社会公众股股东人数，以提高其代表性呢？

　　答：《规定》已规定了相关的配套制度，包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，鼓励上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。同时，《规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。为配合《规定》的出台，我们同时也制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将于近期推出。

　　问：一些上市公司在《规定》颁布之前，已就再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项发布了股东大会通知，但尚未召开股东大会，请问这种情况是否需要执行《规定》关于社会公众股股东表决的要求？

　　答：《规定》自发布之日起施行。对于《规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项，上市公司于《规定》发布之日前已作出股东大会决议并公告的，可以不受《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的约束；已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的，应当严格执行《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。