新百国有股权转让陷入“迷局”

　　12月8日，南京金鹰新百交家电商城在南京汉中门举行开业仪式，作为南京新百集团下属企业的南京交家电总公司在金鹰集团参与、改制重组后，正式亮相。与交家电总公司相比，业界更加关注的是同为新百集团旗下的南京新百商店股份有限公司的改制进程。目前，上市公司“南京新百”国有股权的转让正陷入“迷局”，拟议中的受让方———由金鹰集团控股的新百投资控股集团也只能静静地等待。

　　“1＋X”改制，金鹰成功入主新百集团

　　南京新百是一家创建于1952年的大型百货零售企业。1992年企业改制为股份制公司，1999年成为上市公司。

　　2002年，新百股份公司与南京市交家电公司、市化工原料公司、市五金公司、市金桥市场4家国企组建了新百集团（各自产权独立）。2003年5月，新百集团的改制被南京市政府列为四大资产重组项目之一。对新百集团的重组改制，南京市采取了“1＋X”捆绑转让的方式：将上市公司南京新百的国有股设定为1，新百集团下属非上市企业资产设定为X，在对X部分先行操作转让后，对上市公司国有股部分将按照相关规则逐步完成。实际上，这些企业中除南京新百商店及金桥市场外，经营状况均不理想。

　　2003年6月1日，新百集团在南京市产权交易中心发布招商信息。经公开投标、评标，南京金鹰国际集团（美商独资企业）及其下属的金鹰国际购物集团，在9家竞标企业中胜出，获得新百集团的受让权。

　　2004年4月，新百集团整体国有产权转让协议正式签署，金鹰国际以1．21亿元买下新百集团4家国企的资产，并完成了这些企业的改制和产权交割。5月24日，金鹰集团向新百集团注入3.6亿元资金，作为新新百集团的注册资金。按照设想，新百股份公司国有股权的转让也将很快启动，这3.6亿元将用于受让新百股份24．49％的国有股权。

　　对于新百集团的成功改制，南京市副市长蒋裕德认为，金鹰受让新百集团产权实现了国有产权价值最大化。金鹰集团表示，新的新百集团战略目标是：通过多业态、多品牌、多元化的商业经营模式，与金鹰集团现有的商业资源有机整合，打造“新百”“金鹰”“金桥”三大品牌，构造百货零售、批发市场、房地产、汽车销售、生物医药五大平台，在3至5年内，成为百货零售额达到100亿元，批发交易额达200亿元，房地产、汽车销售、生物医药并举的大型商业集团。新百集团成功改制后，有专家分析认为，金鹰国际的表现得到了政府有关部门的认同，按照当初制定的1＋X改制方案，金鹰国际成为南京新百国有股权转让最有可能的实际受让方。

　　横生波折，“南京新百”国有股转让“暂停”

　　今年11月4日，南京市国资集团派员向南京新百商店领导层宣布，南京市已拟订好将上市公司“南京新百”24．49％的国有股份向金鹰集团转让的协议，同时通知新百，由市国资集团委派的会计事务所将于11日进公司审计盘点资产，在11月15日前完成审计工作，以确定最终转让的资产数值。

　　当时，新百领导层询问了新百员工安置方案等一些问题。国资集团表示，上市公司国有股权转让不是改制，不涉及对职工的安置问题，但将把问题记录，并向上级反映。这一信息传出后，原本就对“捆绑受让”不满的新百股份公司职工情绪波动，反响强烈。，最终引发了新百商店关门停业风波。

　　“停业风波”发生后，南京市明确表示“新百”国有股权转让方案须经大多数职工认可后方可实施。“南京新百”国有股权的转让实际上陷入了“暂停”的“迷局”。

　　上市公司国有股权转让亟待“立规”

　　新百商店职工之所以反对转让国有股权，意见集中在：“金鹰”受让“新百”方案没有经过职工代表大会讨论通过；转让新百国有股权信息不透明、不公开，暗箱操作；甚至有人质疑新百集团捆绑招商不合法。

　　南京国资集团根据相关文件，对此予以说明：2002年国家财政部关于上市公司转让国有股权的10条规定中，“没有要求转让方案必须经职代会讨论通过，也没有要求对职工进行安置”，因而在金鹰国际集团取得新百集团受让权一年后，对于新百商店国有股权转让方案是否要经职代会讨论等问题，一直未有明确定论，引起新百职工不满。对新百集团捆绑招商的合理性，南京市是按国资办要求在产权交易中心挂牌，但质疑者却提出国家证券委要求在证券交易所挂牌，两个职能部门要求不一，也造成了矛盾。

　　对“南京新百”国有股转让的“迷局”，南京大学法学院法学博士茹洋认为，南京新百的国有股权转让给金鹰是势在必行。他认为，目前金鹰已经基本完成了1＋X中X部分的操作，也就是对效益不如南京新百的非上市企业进行了改制，因此更不可能不完成1的操作，放弃新百这块优良资产。对政府来讲，如果不完成1的转让，政府就需要承担违约责任，支付违约金，这也显然不是政府愿意看到的结果。

　　有法律界人士认为，新百是上市公司，进行国有股转让应该遵循上市公司有关法律法规。从这个意义上说，新百进行股份转让时应该召开股东大会，而不是职代会，股权的转让与企业员工无关。

　　而直接当事方金鹰集团则对受让南京新百国有股权态度坚决。金鹰集团副总裁、新百集团董事长李桂菊表示，金鹰集团相信南京市相关部门会积极做好工作，加强与新百商店员工的沟通，最终完成转让工作。新华社南京12月8日电

　　作者：石永红

　　（来源：南京晨报）