伊利股份身陷MBO风波 郑俊怀曾经面临两个选择

　　在挪用资金的罪名下，藏在暗处的第二条MBO通道才是此次风波的真正原因

　　4个月前本刊关于伊利股份（600887）正处于暴风雨前夕的预测，在2004年岁末得到了验证。

　　2004年12月22日，伊利股份发布临时公告称，经充分确认，2004年12月17日，内蒙古

自治区检察院对公司个别高管人员的经济问题正式进行立案调查，因涉嫌挪用公款，董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著以及证券事务代表李永平已被刑事拘留。

　　这是2004年以来伊利高管第二次处于市场的风口浪尖中。6月15日，伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川要求聘请一家审计公司对有关伊利资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。两天之后，伊利股份监事会提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务。7月，伊利发布公告称，因涉嫌违反证券法规被立案调查。8月3日，此次独董风波以俞伯伟被罢免、王斌主动辞职宣告结束（见《商务周刊》2004年9月5日第17期文章《谁刺痛了伊利的脚后跟？》）。

　　本刊记者当时得知，调查组在进入伊利前曾经给了郑俊怀两个选择：郑退位不进行任何调查，或者郑在位接受调查。郑俊怀最终选择了后者。知情人士曾对记者判断到：只要郑俊怀经济上不出问题，就不会倒……但没有人经济上没有问题。

　　伊利教父郑俊怀此次果然倒在了经济问题上。根据伊利临时公告，2000年至2001年，郑俊怀等人未经董事会同意，先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元投资有限公司用于经营。

　　事实上，华世商贸和启元投资正是伊利高管进行MBO的一暗一明两条通道。截至2003年12月31日，华世商贸以持有的2.16％股份位列伊利第五大股东，启元投资则以4.38％的股份成为伊利第二大股东。

　　据伊利2004年6月18日的公告，在伊利的股权转让过程中，华世商贸分别通过协议转让的方式以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的公司社会法人股393万股；以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的公司社会法人股91700股；以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的公司社会法人股202541股，至此该公司共持有公司社会法人股4224241股。若按此计算，华世商贸购买伊利股份所需资金约为1500万元。未完请看(宽带财经 商务周刊) [编辑： 孙鹏]1

　　启元投资作为公开的公司管理层MBO载体，全体伊利中高层管理人员通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。在2000年12月29日成立之时，启元投资注册资本仅为130万。2001年7月7日，启元投资的注册资本增加到2610万。郑俊怀占该公司的股权比例由此从46.15％上升到97.318％。

　　值得注意的是，此次被刑事拘留的伊利5名高管在MBO暗通道中所扮演的角色十分微妙。伊利董事长郑俊怀和副董事长杨桂琴是公司的两个核心人物。除郑俊怀一手打造了伊利外，杨桂琴一直掌管伊利的财务工作。2001年12月到2002年7月，杨曾经担任伊利总裁职务。对于杨辞职的原因，有知情人士对记者透露，是因为不善于处理和政府部门的关系。

　　张显著和李永平则在华世商贸的成立和后来的股份转让中担任了重要角色。工商资料显示，1999年12月30日华世商贸成立之时，张显著是公司法人，李永平则为自然人股东。此前，张显著在1993年9月到1999年12月六年期间一直处于待业阶段。在公司的50万元注册资本中，张显著出资20万元，李永平出资30万。2001年，两人进入伊利任职，张显著被聘任为伊利公司财务负责人，李永平被聘任为伊利公司证券事务代表。华世商贸的其他职工均非伊利管理层。

　　2002年11月，华世商贸的股东发生变更。在增资的415万元中，郑俊怀之女郑海燕出资230万元，杨桂琴的丈夫马庆出资175万元，李永平之母李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元转让给其子张翔宇，李永平将其30万元转给伊利董事会办公室赵海南的嫂子郝银花。这样，华世商贸注册资本达到465万元，郑海燕成为公司第一大股东。该年12月25日，华世商贸法人代表由张显著变为李凤兰。

　　在本刊调阅的工商登记资料上，华世商贸的营业期限是从1999年12月30日到2003年12月30日。按照当初设立时的计划，华世商贸应该在2004年完成使命，进入一个新阶段。从2001年到2004年，华世商贸的工商资料中只出现过一份经营状况表。根据这份报表，2001年公司无任何营业额，资产总额1500多万，负债则近资产总额的10倍，亏损额则为9万多。

　　然而，就在3名独立董事公开发表声明前夕，2004年6月11日，华世商贸股权结构再次发生变化。郑海燕将全部股份转让给汪凌，马庆将全部股份转让给王念学，张翔宇将股份转给周培权。郝银花和李凤兰的持股比例不变。调查发现，汪凌和王念学均为北京人士，汪凌26岁，王念庆33岁,两人均为普通的工薪阶层。周培权则家在安徽六安农村，今年35岁。未完请看(宽带财经 商务周刊) [编辑： 孙鹏]

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　　郭顺喜是伊利原奶事业部总经理，也是伊利控股公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司法人代表，而牧泉元兴原名为伊利饲料有限公司。2004年1月12日至2月26日，伊利公司将2.8亿元资金分5次打到牧泉元兴。在此之前，该公司名称突然变更，去掉了伊利二字。随后，牧泉元兴分6次把2.3亿元转给金通证券股份有限公司，余下5000万元退回伊利集团。这一金额与金信信托收购伊利的资金的确非常接近。金信信托和金通证券同在浙江。

　　2003年3月17日，伊利股份大股东呼和浩特市财政局将其持有的伊利2802.8743万股股份转让给金信信托，转让价款为人民币28028.743万元。在收购伊利之后，金信不派一名董事、监事，不提名一个管理层，这成为被业界怀疑隐性MBO的重要依据，但金信方面曾驳斥这种说法。伊利也曾在2004年6月26日公告中对此特意澄清。

　　在A股市场上，伊利股份一直是绩优股的代表。季报表明，伊利2004年1-9月份的主营业务收入是68亿元，净利润为2亿元，单股业绩达0.53元。而记者曾在采访中了解到，2004年11月国资委领导在绵阳调研国有企业规范改制工作的时候，已经明确提出要保留一定数量的地方重点特色国有企业。在此思路下，对于资产状况良好的国有企业，地方国资委有意保留控股权。

　　还值得一提的是，在伊利的独董风波中，总经理潘刚也受到了波及。在被免掉液态奶事业部总经理职务后，更有消息称，潘刚在伊利基本上被架空。根据伊利2004年12月22日临时公告，在5名高管被拘留的情况下，伊利目前由公司副董事长李云卿主持董事会日常工作，总裁潘刚全面负责企业经营工作。(宽带财经商务周刊) [编辑： 孙鹏]

　　3（来源：东北新闻网）