张裕股权转让迷局

　　张裕集团国企改革采用“EMBO（员工持股，或称职工与管理层收购）模式”，日前引起广泛关注。

　　据了解，EMBO在一些企业尤其是中小企业中非常盛行。特别是在国资委三令五申严格规范MBO（管理层收购）后，很多原本准备通过MBO方式进行改制的国企，转而采取了EMBO这种方式。而且，很多企业说是职工持股，职工是企业的主人，人人都对自己的企业负责。但

实际上，只允许职工购买很少比例的股份，大部分还是落在管理层手里———“EMBO不过是MBO的翻版”。

　　有关专家建议，在目前规范MBO的同时，应尽快加强对EMBO的规范。

　　EMBO暗度陈仓股权转让疑有“猫腻”

　　2月17日，张裕公司发布公告披露，控股股东烟台市国有资产监督管理委员会与意大利意利瓦公司签署了《股权转让协议》，将其持有的张裕集团33％的国有产权转让给意利瓦公司。转让金额为人民币48142.43万元。而在此之前的2004年10月29日，烟台市国资委将张裕集团45％的股权转让给烟台裕华投资发展有限公司时，价格仅为人民币38799.51万元。裕华投资受让张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59％。这意味着裕华投资以意利瓦公司出价的六折从烟台市国资委手中拿到了张裕集团的国有股权。

　　据了解，裕华投资的出资人为46个自然人和两家企业法人。其中46个自然人均为上市公司张裕A普通职工，其出资占注册资本的37.8％，两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华投资注册资本的17.2％和45％。

　　裕盛投资则由26名自然人股东出资设立，其中张裕集团和上市公司张裕A高级管理人员共14人出资占注册资本的64％，12名中层骨干出资占注册资本的36％。

　　从裕华投资的股权结构看，中诚信托是其控股股东。据知情人士透露，中诚信托并非真正意义上的股权投资，而是为他人提供过桥融资。但谁是背后的委托人，目前还无从知晓。

　　业内人士推测，站在中诚信托背后的很可能是张裕集团及张裕A的管理层，而张裕集团所谓的EMBO实际上还是带有浓厚的MBO色彩。

　　烟台市工商局的资料显示，裕盛投资第一大股东为张裕集团董事长兼总经理孙利强，孙利强同时还是张裕A董事长；第二大股东是张裕集团副董事长兼张裕A总经理周洪江。有媒体对此提出质疑，认为在张裕集团股权转让过程中可能存在估价过低、造成国有资产流失的情况。对此，烟台市国资委有关负责人及张裕A的证券事务代表出面澄清，张裕股权转让没有“猫腻”。

　　短期看似震动小普遍推广后患无穷

　　目前此事的纷争引起各方人士的关注。

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为，职工持股实际上是“大锅股”，也可以叫做“二锅饭”，无论是理论上还是在实际中，都没有确切证据表明这是一种良好的激励制度和约束制度。其二，员工作为“雇员”与作为“老板”的身份重合和固化，对于公司治理转型和日常管理的规范化，都没有好处。第三，鉴于中国没有多层次资本市场，这些股份未来的流动性将是一个很大的问题。

　　燕京华侨大学的华生教授在接受记者采访时指出：职工持股受到普遍的质疑，是因为它不仅把一个普通职工的工作岗位，而且把他的储蓄都锁定在同一企业，这显然不符合现代社会分散风险的原则。在我国的特殊条件下，由于本来就缺乏健全的社会保险和企业附加保险，社会商业性保险又很不发达，与西方享受高福利的现代雇员相比，绝大多数职工的积蓄和财产都还极其有限，基本上无力在企业作额外的投资。现在所谓EMBO的做法，实际上是用转换身份把国家补偿他们的养老保险金等算作入股投在本企业，这是非常危险的做法。这种做法短期看起来似乎代价和震动较小，麻烦较少，政府一下子扔了包袱，但企业一旦经营恶化，职工衣食无着，势必引起连锁反应，包括政府连带责任问题。如果普遍推广，势必后患无穷，这不能不引起警觉。

　　对此，有关专家呼吁，尽快出台规范EMBO这种国企改制中出现的新现象，避免国资监管出现灰色地带。