法院怎么做起了“变性手术”

　　法院怎么做起了“变性手术”

　　安徽省芜湖市鸠江区法院在一起案件审判中，自行将一家已在工商部门合法登记注册八年的有限责任公司“变性”成股份公司，导致企业停产。更有甚者，该法院判决支持的“原告”竟不具备主体资格，而二审法院却剥夺了其他当事人的上诉权利———本报记者李光明

　　安徽省芜湖市三益制药有限责任公司自1999年成立以来，连年上交税都在千万元以上，就在去年底因法院判决将该企业有限责任公司性质无端“变性”为股份公司，而导致企业内部股权纷争、企业停产前，十个月还上交税近千万元。那么，是什么原因导致该企业瞬间败落的呢？

　　导火索是芜湖市鸠江区法院的一纸判决，在没有任何股东和职工对企业有限责任公司性质提出异议的情况下，法院将企业的性质变为股份公司性质。

　　记者了解到，芜湖三益制药公司前身是芜湖第三制药厂，属于集体企业，1998年按照安徽省和芜湖市有关部门的批准改制为民营的有限责任公司，当时的医化局的局长钱泽文担任了公司董事长。

　　在这起由芜湖三益公司两名持有公司股权证的职工状告芜湖三益公司二次股分配不公的诉讼中，按理说，有限责任公司的股权分配是有限公司在工商部门合法注册股东内部分配的事，不是有限公司合法注册的股东无权参与二次股分配。那么，这两位不是公司注册股东的职工状告有限公司本身主体资格不具备，更不要说请求参与股权分配了。但是，芜湖市鸠江区法院并不在乎主体适不适格这个基本问题，而是支持了“原告”的诉讼请求，判决芜湖三益公司第二届股东代表大会第一次会议作出的关于增资决议中定向配售新增资本的部分无效。也就是，芜湖三益有限公司459名职工都有参与该公司二次股分配的权利，实际上，就是将芜湖三益公司变为了股份有限公司。作为诉讼第三人的委托代理人、安徽宇浩律师事务所周余浩律师说，根据《公司法》第20条规定，有限责任公司的股东限制在2人以上50人以下，这是公司法的强制性规定；在芜湖三益公司的公司章程中也明确规定由31名自然人共同出资组成，31名股东在工商部门进行了合法注册登记。“没有任何人主张芜湖三益公司成立及工商注册登记不合法，法院判决也没有判决撤销芜湖三益公司及注册登记，三益制药有限公司仍然合法有效，让不是股东的他人参与公司股权配股不是荒唐可笑吗？”

　　令芜湖三益公司绝大多数股东想不到的是，芜湖两级法院均对此案进行了审理。股东陈贵根说，不仅“原告”不具备主体资格，即使“让”其具备主体资格也超过了诉讼时效。公司的二次增资扩股是在2002年3月15日，两“原告”具状的时间是2004年的7月15日，向法庭提供证明其主张权利的最早时间也只是2004年5月30日，均超过了诉讼时效。

　　“更让我们股东愤怒的是，二审芜湖中院竟然剥夺了我们合法的上诉权。”芜湖三益公司总经理张申培对记者说，其实这起诉讼是公司董事长钱泽文与两职工勾结所为，我们绝大多数股东为维护自己合法权益是以第三人身份参加诉讼的。我们知道这位董事长为了达到自己私利，利用掌握公司公章的便利，不会向法庭提供有力证据和上诉的，事实上他就是这样做了。张申培说，作为第三人，鸠江区法院在给他们的参加诉讼通知书中，也明确确定他们在诉讼过程中有权行使民事诉讼法第五十条、第五十一条、第五十二条等规定的诉讼权利，包括提起上诉，但芜湖市中级法院却剥夺了他们的基本的上诉权利，而且至今没有给他们下达任何法律文书。

　　事实上，未经二审而已生效的判决，正在产生发酵作用。

　　有了判决这把“尚方宝剑”，芜湖三益公司的董事长钱泽文在未开董事会的情况下，开始在公司张贴通知，要求在2002年增资扩股的股东退股，并威胁强行从股东账户上划款。公司总经理张申培对记者说，钱泽文串通两名职工诉讼，其目的就是要让公司股权比例回到二次增资扩股前，而那时的股权结构是他一人的股权便超过其他30名股东的总和，现在公司近500名职工都说自己是股东，公司陷入纷争，企业停产。（责任编辑：郭琦）