西藏珠峰工业董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第三十四次会议通知于2005年4月13日发出，会议于2005年4月22日上午在成都市西南航空港锦华路一段2号本公司三楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到5名，董事周友苏先生、马宗桂女士、王运金先生因事未能出席本

次会议，周友苏先生、马宗桂女士委托董事张合金先生代为行使表决权，王运金先生委托董事路绳学先生代为行使表决权，董事谢年书女士因未取得联系未能出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年第一季度报告》

　　二、《关于签订资产收购框架协议的预案》

　　为彻底改变公司整体生产经营状况，公司于近期与西部矿业股份有限公司、塔城市国际边贸商城实业有限公司、中国光大银行成都分行签订资产收购框架协议，拟以现金方式收购西部矿业股份有限公司的部分锌、锰冶炼类资产。本次资产收购遵循不溢价原则，交易价格以具有资质的中介机构的评估价格为基础，由签订协议的四方协商确定。西部矿业股份有限公司承诺，本次资产转让完成后，将在所转让资产的行业范围内持续给予上市公司支持，为本公司利用该等资产进行经营和发展提供优良的经营环境和合作环境。中国光大银行成都分行承诺，积极支持本次资产重组，本次资产收购重组工作在取得中国证监会等监管部门同意、本公司董事会及股东大会审议通过、西部矿业股份有限公司签订回购协议、资产符合银行抵押贷款要求、准备银行相关手续并报经上级行审核批准的情况下，承诺向本公司给予收购资金贷款支持(拟贷款金额2亿元，其总额不超过2亿元，具体贷款金额经各方协商确认)，以专项用于支持本公司收购西部矿业上述资产。

　　董事会同意公司签订该资产收购框架协议，授权公司管理层聘请相关中介机构对拟收购资产进行必要的审计、评估及聘请法律顾问、独立财务顾问为公司提供专业咨询服务、发表独立意见。完成相关准备工作且具备相应条件后，公司再与西部矿业股份有限公司、中国光大银行成都分行签订正式资产收购协议，并按有关法规、公司章程之规定履行相应审批程序。

　　本预案报请公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　西藏珠峰工业股份有限公司董事会

　　二00五年四月二十五日 上海证券报网络版