50万当300万用：并购破产企业的新算法

　　信报记者刘隽刚报道张秀良

　　离开公司近一年时间，黎波已不再对公司拖欠的近万元工资抱任何希望了。而在4月份接到原公司同事的电话时，他 很惊讶得知这家实际上已经没有任何产品的企业依然在顽强地维持着，居然还在对外招聘！

　　实际上，早在2003年底，黎波和他的同事们就已经给这个公司下了“死亡通知书”。经历了连续两次转让之后， 这家原本并无多大亏损的高科技企业，变成了资产几乎为零的空壳。其主营业务，也由之前的数字通讯设备研发，变成了无所 事事……

　　“第二次转让之后，公司就出现了职员大量外流的情况，我们这些在公司工作五六年的职员，乃至中干，至今也都不 清楚公司究竟发生了什么事。”

　　本土企业到上市子公司

　　重庆国通通讯公司的过去非常简单。1995年，几位国有企业的中干以技术作为资产，说服某区街道办投资成立了 这家企业。之后，通过自行研发生产的微波通讯产品打开了市场。

　　洛总是国通的创始人之一，他将国通第一次辉煌的时间定格在1996年—1998年之间。“那时国通的产品行销 全国各地，企业规模一下就发展上去了。”

　　黎波对当时的公司状况也记忆犹新：“公司给骨干分了住房，工资水平在当时也算是很高了。”

　　正在企业发展最为迅速的时候，洛总经历了他企业生涯的第一次打击：“当时我培养的一位技术骨干，后来成了公司 副总的人，将公司的核心技术卖给了我们的竞争对手，竞争对手很快对产品进行注册，并要求我们停止使用这一技术及品牌， 结果给公司造成了巨大损失。”

　　搞技术出身的洛总在经历第一次打击之后雄心未改。1999年，他提出了第二次创业计划，集中精力开发他所认为 最有前途的第三代宽带数据通讯系统，并在街道办的支持下，将公司维持到了2001年。

　　虽然存在各种困难，但国通在技术方面的发展依然取得了进步，为了提高技术含金量，洛总还先后与海外及本土院校 建立了合作关系，正是他的这些做法，为国通的第一次融资奠定了基础。

　　先进的技术，加上公司充足的人才队伍，洛总的融资计划顺利得以实施。沿海某上市企业老总在对该公司考察了数次 之后，做出了投资1600万元的决定。国通这家带有部分国有资产，但又挂着股份制招牌的企业，摇身一变成了如日中天的 上市公司分支企业。

　　祸患从那个时候起，就已经开始隐藏。

　　一年花完1600万

　　合资之后，洛总还是董事长，其他几位中干也还是股东。在合资公司之中，洛总及几位骨干依然是公司的最大股东。

　　投资方也许是看中了洛总掌握的技术，也许是对洛总的放心，在投入1600万元之后，仅仅派出了财务总监驻守。 投资者实际扮演的，就是个纯粹的投资人。

　　据当时在该公司财务部工作的小叶介绍，“合资之后，公司的规章制度等方面都没有变化，变化最大的是，公司当时 招聘了很多员工，使职工总人数达到了120—130人左右，每个员工的工资也都有一定幅度的提高。此外几个老总花了2 0多万元买了部轿车当座驾。”

　　但洛总手中掌握的新技术却没有听到有任何发展的消息，公司的经营状况也持续低迷。“那段时间基本上都只是靠两 、三个百万元左右的订单维持公司的正常运转，基本上一年时间里是坐吃山空，没过多久，1600万就都花光了。”小叶告 诉记者。

　　到2002年底，上市公司方面投入的资金很快见了底，“当时那边的老总过来，很惊讶地问我们，怎么搞的，16 00万不到一年时间就花干净了？”也许是当时那位老总惊讶程度非常之高，以至于在隔了3年后小叶仍然记忆犹新。

　　花完了上市公司的1600万元后，投资方对洛总等几位管理者开始表示不信任。继而将公司印鉴及财务审批权交给 了该公司派出的财务总监。上市公司所做的努力对国通日益恶化的状况依然毫无作用。2003年国通的状况进一步恶化。据 小叶回忆，“从2003年上半年，公司开始拖欠工资。开始洛总还号召中干私人借钱给公司，为员工发部分工资，之后就靠 到处追讨欠账来维持。”

　　管理层出现内讧？

　　在损失了1600万元之后，上市公司方面拒绝为国通继续注资。与此同时，国通管理层的各种说法，使员工们越发 感觉到上市公司在抛弃他们。

　　到2003年6月，上市公司与国通员工的矛盾终于激化。“那天早上财务总监到公司来，说是要将公司停业整顿， 并且将大门锁住，不准员工进入。结果员工们非常气愤，差点与财务总监打起来，最后双方分别把保安和110喊来，才将锁 打开。”黎波告诉记者。

　　公司的门锁是打开了，但国通和上市公司的沟通大门却从此锁死。此后一段时间里，洛总及公司员工与上市公司方面 形成了严格的两支派系。上市公司方面开始暗中使力，企图颠覆洛总的地位，而洛总则开始寻找下一位投资方。

　　就在上市公司与国通闹得不可开交之际，一直以来都未扯清楚的街道与洛总股权纠纷也迅速升级。据小叶说，“街道 方以洛总当时未投入一分钱资金，技术入股又是口头承诺为由，将洛总告上法庭，洛总在应对诉讼的过程中用的是公司名义。 而上市公司方面和公司部分管理者认为那是洛总的个人纠纷，不应当由公司承担责任，故而又增加了许多矛盾。为了平息纷争 ，洛总被迫将他的股份全部分配给下属的几个副总，这样一来，尽管他还是每天到公司上班，但实际上什么事都不再管，相当 于彻底退出了。”

　　而以后发生的一切，则更加扑朔迷离。

　　50万买下国通

　　后来登场的是一位神秘的投资者。对于这次转让，到现在仍有着许多不解的疑团。

　　2003年年中，公司即将进行第二次转让的消息已经传开，对于这个消息，黎波和其他员工都一样，得到的都是传 闻。“当时我们只了解到投资方是本地企业，这位老总以前在娱乐业方面积累了一定资金。”

　　这一悬念没有持续太久，合资便有了结果。2003年9月，几个新面孔就出现在国通的办公室里。“当时来的有三 个人，一个是樊总，他是投资老板，另外两个是他带过来的亲信，担任的是副总职务。后来听说这两个人与银行关系很好。” 小叶回忆。

　　“樊总总体看来人还很和善，而另两个副总简直就可以说是跋扈。他们到公司以后就对财务进行大换血，先是把我调 到其他部门，接着会计也很快辞职了。”小叶始终没搞清楚：“为什么新老总会安排一个根本没做过财务，也没有资格证的人 承担这方面工作。”

　　新的合资方是由洛总的门生找来的。“据说当时收购价格是300万人民币，上市公司那边似乎早想甩掉这个包袱， 所以一谈妥价格，财务总监很快就离开了公司。新公司尽管依然叫国通，但性质和股权结构都变了，收购之后，樊总成了最大 股东，另外几位看似毫无关联的中干却成了董事，洛总和那几位老副总虽然也是股东，但股权比例已经小得多了。”小叶还从 已经离开的财务总监那里了解到另一个消息：“说是300万买的公司，其实新投资方只付给上市公司方面50万元。”

　　“当时公司的外债也不只这个数目。”小叶补充了一点：“尽管国通当时经营状况很困难，但是资产负债情况并不严 重，如果将欠款全部收回，也能够把债务抵消。所以我们搞不懂，为什么50万就把公司买了。”

　　能卖的都卖掉？

　　“他们来了之后，我们领到了当月工资。但很快我们就了解到第一个月发的工资，实际上是几个新老总自己凑钱来发 的。”小叶从那时就开始担心其中有问题，但毕竟她无法进入管理层，了解不到更多的消息。

　　“接下来，两位副总开始督促我们到外面催欠款，当时公司在外面还有欠款100万元，扣除房租等方面的费用，最 少还能剩70万元左右。”小叶只能从她已经熟悉的资产方面分析，“而后不久，我们发现公司一辆老皮卡车不见了，据说是 2万元卖掉了，接着是洛总买的那辆九成新的轿车也失去了踪影，听说是副总们开到成都联系业务去了。”

　　而后是设备的转卖，到了2003年底，国通能够变卖的设备等资产基本上都已经出手，“我们搞不清楚到底是怎么 回事，到了年底欠款70万元终于追回来了，但这笔钱很快被副总掌控，据说是还了几位副总借给大家的工资款，但那么多钱 ，绝不是一次工资款就能用完的。但我们根本没法了解真实情况，因为那个时候，财务部的人都已经换掉了。”

　　“公司能卖掉的资产，能追回的债务都已经全部终结，剩下的路只有贷款。”小叶在当时就已经做出了这样的判断， 果然，随后大家看到了银行人员来考察。“为了应付银行考察，公司还到技校找了一些学生来假扮工人。”黎波后来从一位老 国通副总那里了解到，“银行考察的人来自成都。”

　　两位副总人间蒸发

　　到2004年年初，新投资方频繁的举措终于停顿下来，而这个时候，不太常露面的樊总开始频繁出现了。大家在樊 总与两位副总的对话中，感觉到他们三个似乎并非同路人。

　　“当时员工们对公司拖欠的工资闹得很凶。樊总的意思是，能够拿出来给大家弥补就尽量弥补一下，但两位副总口气 非常强硬，后来甚至听到他们在开会时因这个事情吵了起来。”小叶说。

　　矛盾发生之后不久，两位副总和他们带到公司来的几个职员便相继人间蒸发，剩下的只有樊总和如坠云雾的员工们。

　　“当时我们了解到的情况是，那两位副总以公司北京项目名义，在成都贷到一笔款，至于这笔钱的多少和去向我们都 不知道。”两位副总和随行人员离开后，小叶又回到了财务部门，尽管大家都听说公司贷了款，但重庆国通的账上依然不名一 文。

　　“尽管我们没法证实两个副总在成都另开了家同一名称的公司，但后来樊总和几位老副总曾经到成都去要过一次钱似 乎可以证实贷款是真的，可以肯定的说，樊总也是被他们欺骗的受害者。”黎波向记者表达了自己的看法：“在最恼火的时候 ，樊总从自己家里拿钱出来给大家发了工资，看得出来，他还是很想把公司发展起来。”

　　截止到目前，樊总仍带着几位国通的老员工们坚守在这个日见人稀的企业里，他们先后试图代理数字机顶盒、手机批 发等多个项目，但都无疾而终，黎波也在此后不久选择了离开：“公司几位德高望重的副总们都已经离开了，我去年5月离开 的时候，也认为这个公司关门只是时间问题了，没想到樊总他们居然坚持到现在，而且不久前还听说他们想把原来的员工招回 去，不知道国通的明天究竟会怎样。”

　　(应当事人要求，本文企业及人物名称均为化名)