演绎出国际水准：从哈啤国有股权转让看驾驭市场经济能力

　　2004年7月，哈尔滨市政府与A-B公司正式在深圳签约，如火如荼的哈啤收购大战终于尘埃落定。那一天，在200多平方米的大会议室内，一张长长的谈判桌上，从头到尾摆满了厚厚的法律文件，律师、会计师、双方签约人站满了房间，一脸肃穆。

　　一场超大规模的并购需要多少经济、法律知识，需要多少智慧呀。

　　风云乍起

　　作为一家历史上的国有企业，哈啤在上市后，一直是国有持股公司，其第二大股东是在BIV注册的哈尔滨啤酒厂有限公司简称HBF。而HBF的直接股东，则是哈尔滨市政府在港的窗口公司香港国利发展公司。

　　2004年5月2日，当时哈啤的第一大股东SAB通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约。全面收购，亦即收购者宣布可以某一价格，要约从投资者手中买下某一上市公司的全部股票。在香港，如果大股东持股超过30%%，则有强制性规则，要求其进行全面收购可申请豁免。当然，持股29.6%的SAB本无全面收购的义务。此次主动发出全面收购要约，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最终把竞争对手逐到场外。

　　SAB的报价相当吸引人：每股价格4.3港元。与4月30日哈啤停牌前一天每股3.225港元的股价相比，SAB的报价给出约33.3%的溢价。

　　以哈啤2003年年报每股盈利0.11港元计算，收购价的市盈率约为37.7倍。

　　根据哈啤已发行股份计算，这一收购涉及总金额43.123亿港元，成为2000年以来香港最大的全面收购案！

　　这一时期，在香港上市的哈啤，已经成了两大跨国啤酒集团厮杀的战场，但在这场厮杀中起决定作用的哈尔滨市政府冷静分析、理性思考，做出“三赢”的决定，表现出了极高的驾驭市场风险的能力。

　　点评：有着丰富市场经验的跨国公司，在转瞬即逝的机遇面前总能驾轻就熟的运用市场规则，巧妙的实现自身利益的最大化，此时更需要我们拥有面对强者拼搏到底的勇气。

　　沉着应对

　　SAB需要等待哈啤股东们对其全面收购要约的反应。然而，这一收购却没有得到哈啤管理层及哈尔滨市政府的支持，原因何在呢？

　　根据香港联交所《公司收购、合并及股份购回守则》，自5月5日后的21天内，SAB需向股东寄出收购文件，在寄出后28天内取得50%以上的股东投票权。如果SAB获得超过50%股东接受其要约，则SAB将无条件地按4.3港元价格购买任何股东向其出售的哈啤股权，收购到50%以上即可称获得成功；但如果最终收购到75%以上，则由于哈啤公众股降到25%以下，不符合公司上市交易标准，哈啤将下市；而如果收购比例达到90%以上，则SAB有权向剩余股东强制性地收购其股权，使哈啤成为一家SAB独资公司。

　　哈尔滨市政府有关负责人说：“哈啤是一家在香港上市的国有企业，在实施国有股权转让过程中，先后有南非、美国等国家和地区的企业参与竞争。为确保能够应对可能出现的任何局面，我们对中国大陆、中国香港、南非、美国的有关法律体系进行了深入研究，每个实施步骤，每项协议条款，都在相关的法律框架内进行，确保操作的合法性和规范性。比如，我们委托国际著名的证券评估事务所对哈啤国有股份转让基价进行了评估。依据香港证券市场惯例，股票转让价格应以转让协议签订前50日股票的市场平均价为基础，按照8%%10%%的折扣定价。哈啤每股折扣后的价格应在3.006元到3.07港元之间。最终我们以每股3.25港元转让，折扣只有2.68%%。鉴于哈啤与第一大股东签订了为期三年的“独家策略投资者协议”，具有排他性，我们首先考虑的是争取与第一大股东的深入合作，并为此进行了数轮实质性谈判。只是由于受让方出价较低，最终没有达到与其重组的目的。在SAB公司对哈啤发出要约收购后，哈尔滨市市政府考虑到，依据香港联交所《公司收购、合并及股份购回守则》的规定，企业发出全面要约收购哈啤之后，必须在21天内向股东寄出收购文件，并在文件寄出后的28天内取得50%%以上的股东投票权。如果在28天内没有其它竞购者，发出要约收购的一方有权对其要约的内容、价格进行修改，如果出现这种局面，哈啤的转让将十分被动，股票将有可能成为垃圾股。由此我们判断这个公司的目的为了选择最佳时机和最佳价格从哈啤集团退出，事实也证明了我们的判断是正确的。”

　　基于这些考虑，为加快哈啤的重组，哈尔滨市政府先后与世界其它著名的啤酒厂商进行接触。当时，正值香港股市国有概念股价值最高峰，他们曾设想通过市场公开竞价交易，由于哈啤是境外上市公司，国家政策不明确，无法操作。另外还考虑通过股市逐步减持，也由于出售股票的数额大，无法一次完成转让。按哈啤50天平均交易量测算，转让29150万股需要177天，还有造成股票大跌的风险。为避免谈判时间过长、错过股票出售的最佳时机，经过反复研究，哈尔滨市政府认为境外基金具有善于炒作、与产业资本联系紧密、容易融合的特点，在充分论证的基础上，选择了与一家基金公司进行谈判，并最终签订了转让协议。由此，哈啤作为一家在中国啤酒市场排名第四、在香港上市仅两年、此前市值仅30余亿港元的中型啤酒公司，在有序组织和规范推动下，成为香港资本市场乃至世界财经界关注的热点，最终AB公司成功收购了哈啤集团。

　　点评：这场令人眼花缭乱的并购大战，不仅是一场智慧的较量，更是一场勇气、判断力、心理承受能力的博弈，狭路相逢勇者胜，势均力敌智者赢，可见一斑。

　　有备无患

　　哈啤作为国有股份全流通的上市公司，其国有股权转让在中国是第一次，在国内没有先例可循。在组织实施重组时，作为出资人，哈尔滨市政府始终坚持把属于市场的还给市场，做好政府该做的事。在确定合作对象时，他们始终坚持以企业未来长远发展为目的，通过国际资本市场，广泛寻找和确定战略合作伙伴。在确定转让价格时，他们始终坚持采取市场化运作方式，按市场价值确定股份实际转让价格，将国有股份在国际资本市场上公开透明出售。在确定转让目标时，力求国有资产投入回报最大化，力求使投资者和股民都能够获得可观的回报，并为哈啤寻求到理想的战略投资者，获得更为广阔的发展空间。推进哈啤的重组，涉及全流通国有企业的产权转让，涉及美国等多国和香港特区的法律，而且又是与国际大企业的合作，没有现成的经验可以照搬，没有现成的路子可以照走。在协商协议内容时，该市从境内外请来了20余位著名的律师、数家事务所帮助把关，确保协议内容符合相关国家或地区的法律要求，不留后遗症。这一切，再一次生动地印证了这样一个道理：熟悉规则才能驾驭规则。

　　点评：我省进入计划经济早，退出晚，各级政府和领导干部对计划经济比较熟悉，而对市场经济的运行规律或“游戏规则”则相对陌生，其知识结构、思维观念与迅猛发展的市场经济尤其是国际资本运作的复杂规则形成极大的反差。具体体现为，遇到实际问题时慌乱、无所适从，这就需要我们的领导干部既要在平时善于学习，捕捉最前沿的国际经济动态，改善知识结构，提高领导经济工作的能力；又要在关键时候集思广益，广泛吸纳专家学者的意见，发挥他们智囊团的作用。总之，参与国际竞争必须熟悉游戏规则，一句话，预则立，不预则废。（黑龙江日报）

　　作者：王敏学 薛婧