公司独立董事一个高风险职业

　　2000年，当时的重庆工学院与嘉陵集团一样，还隶属于中国兵器集团公司，为了有效地对上市公司“中国嘉陵” 进行监督，兵器集团公司决定派出一名与嘉陵无关联的外部董事，于是，重庆工学院副院长孙芳城开始担任中国嘉陵的董事。

　　2001年7月，由中国证监会与清华大学联合主办的中国第一批独立董事培训在清华大学举行，120名学员大多 是经济界的名流，孙芳城是其中之一。当年底，独立董事制度开始

在中国实施……

　　目前，孙芳城不仅仅是中国嘉陵的独立董事，而且兼任了渝三峡A、重建摩B、华邦制药的独立董事。如果重庆康登 口腔护理公司上市成功，他担任独立董事的公司数量将达到证监会规定的极限：不超过5家。

　　从独立董事制度还没有实施就开始担任实质上的独立董事，到今天成为重庆独立董事市场抢手的人物，可以这么说， 孙芳城见证了中国独立董事制度的发展。

　　6月2日，信报记者就我国独立董事制度现状的问题，对孙芳城进行了独家专访。

　　国有公司

　　没有做假账的必要

　　时代信报：你现在马上就要身兼5个公司的独立董事，请问你是怎么协调工作的？

　　孙芳城：身兼5个公司的独立董事，从时间上看可能有些矛盾。但因为我在学院的工作比较单一，空闲时间比较多， 也可以调整。

　　做独立董事比较忙一点，时间主要集中在4月份和8月份。这是公司出年报和中报的时候，也是独立董事发表意见的 时候。时机很重要，所有董事会一般都要参加，即使在外面也要请假回来。

　　时代信报：你担任这么多公司的独立董事，怎么深入了解一个企业呀？

　　孙芳城：第一是调研，到公司看看，到财务部门坐一坐；第二是通过网络了解，一般来讲，每周我都要上网查看担任 独立董事的公司的信息；第三就是电话了解。但总的来说还是比较忙，这就需要对方的配合。有的公司很怕独立董事去看，这 种公司一般都有问题；但多数公司都比较配合，主动请去看，并保证不会有什么虚假的问题。

　　时代信报：对一个企业要深入了解，实在太难，但你们独立董事对企业的了解仅仅停留在表面，能起到真正的监督作 用吗？

　　孙芳城：对于我们搞财务的人来说，只要这个企业的经营状况真实地反应在报表上，一般都能看出实际情况。

　　但也不排除社会上所说的两套账、三套账的情况，可那毕竟是少数。特别是对于以国有企业为主的上市公司，做假账 对于董事长来说，风险太大。企业的发展不是靠假账做出来的，做假账只能包住一时，长远是包不住的。

　　做假账不外乎有两个目的。第一是偷税，国有企业没有这个必要；第二是做政绩，但政绩不仅仅是靠利润和股市的表 现来完成的，还有很多指标。

　　独立董事

　　作用越来越大

　　时代信报：独立董事的主要职责是什么？

　　孙芳城：从目前看，独立董事主要还是监督职能，但做得好的应该是双重职责：第一，在企业经营决策过程中，起决 策作用；第二才是监督职能，监督上市公司是否按照目前上市的相关规定来披露信息。

　　更多人认为，独立董事是为中小股东的利益服务的，但我认为，从董事的职责来看，他不应该仅仅代表哪一类人，而 是为整个公司的利益服务。公司的利益不仅仅是中、小股东，也不仅仅是大股东的利益，还有债权人的利益，广大的消费者的 利益。因此，作为独立董事来说，首先要为中、小股东说话，更重要的是，要监督公司在经营中是否能够按照经营发展中的战 略，是否能根据市场的需求，以及发展的需要，对公司进行规划、制定战略。

　　时代信报：现在“独立董事是花瓶”的说法很普遍，你怎么理解这种说法？

　　孙芳城：我觉得现在这种观念已经在逐渐转变了。刚开始时，独立董事确实像花瓶。现在的独立董事，更多的是为公 司的发展出谋划策。在规范公司的管理规章，规范公司的信息披露上，应该说，我们还是起了作用的。

　　现在和三、四年前不一样了，现在独立董事的监督作用越来越大，这个从目前的很多案例可以看出，包括前不久发生 的伊利股份、东方锅炉的独立董事或提出辞职、或提出反对意见，等等。

　　时代信报：有观点认为，中国真正意义上的独立董事还没有面世，你如何理解这一说法？

　　孙芳城：这种说法太绝对。在中国，独立董事制度的引进时间还比较短，还需要一个逐步完善的过程，但并不能说： 中国没有真正意义上的独立董事。

　　因为这句话意味着目前独立董事都不合格。那为什么还有这么多的独立董事提出辞职，为什么有这么多独立董事与董 事会发生矛盾呢？这说明独立董事还是在履行自己的职责。

　　中国目前的状况，只能说应该逐步规范独立董事行为，让独立董事发挥更大的监督作用，使中小股东的利益不受更大 的损害，但要完全做到这一点是不可能的。虽然制度要求独立董事与内部董事的权利是一样的，但实际上，独立董事得到的信 息与内部董事不对称，这种不对称，与公司的整个运作有关。

　　独立董事

　　承担责任大于报酬

　　时代信报：有人质疑：高校名流多注重于研究领域，缺乏实践，能在多大程度上指引和监督企业？你怎么看待这种观 点？

　　孙芳城：应该说这个问题在一定程度上是存在的。有的老师从学校毕业就留校任教，一直没有进入过社会，但这并不 能说明所有从高校走出来的独立董事都是这样的。现在的老师，与实践联系还是比较多的，他们经常到企业里做调研。而且， 按照证监会的规定，只要有一半以上的独立董事提出要对报告进行重审，公司就得接受，并且费用由公司出，这就有效地保证 了监督的力度。

　　时代信报：独立董事是否有相应的法律地位？独立董事的权利如何保证？

　　孙芳城：独立董事的法律责任很难衡量。不管独立董事如何认真去行使自己的职责，但公司的具体情况太复杂，不可 能了解到所有的情况。因此，独立董事具有法律风险，是一个高风险的职业，其经济报酬与风险不成正比。现在虽然每年拿两 万、三万，但是一旦出问题被起诉，承担的责任远远大于报酬，特别是在负面的社会影响方面。

　　因此，有人提出了独立董事保险，通过保险来规避独立董事的风险，但是到目前为止，还没有保险公司开辟这种险种 。保险公司不敢做，也不好做，因为如何做？赔多少？都不好定。

　　大约有90%的独立董事都提出，希望能有分担风险的有效途径，但到目前为止，独立董事还没有一种有效的规避风 险的方法，最后惟一能做的，就是提出辞职。

　　时代信报：这种尴尬是否动摇我国的独立董事制度？

　　孙芳城：从目前看来，对制度没有什么影响。独立董事对上市公司的规范还是有一定作用的，至少在信息披露上，促 使了上市公司的规范。

　　做独立董事

　　并不为多几个钱

　　时代信报：据了解，独立董事大多由上市公司的大股东推荐，那么独立董事应该如何保持其独立性？

　　孙芳城：的确，现在的独立董事多数是由大股东聘请的。但从我的角度讲，我不会受制于某个人，因为想聘我当独立 董事的公司比较多，这家不行，我选那家，因此我不会受制于哪一家。

　　这个和我所学会计专业的特殊性有关。证监会会规定，每一家上市公司，聘请的独立董事里必须要有一名会计专业的 ，因此，需要这种专业当独立董事的企业比较多。但是，并不是说只要是这个专业的人都可以做独立董事，还有一个资格问题 。比如，要取得证监会培训的独立董事资格、还必须是注册会计师或者会计专业高级职称以上的人。

　　时代信报：那么，如果没有具备你所说的条件的人当独立董事，就有可能受制于人了？

　　孙芳城：这个有可能。但如果是会计专业的人做独立董事，相对比较谨慎，对一个企业的报表，多少会发现一些问题 。因此，上市公司一般不敢随意地要上什么项目不上什么项目，或者要披露什么信息不披露什么信息。

　　你让我当独立董事，给我报酬，我就有责任，但如果不让我发表意见，就没必要当什么独立董事，如果仅仅为了拿几 万元钱，可能今后的损失更大。像我们这个层次的人，更顾忌的是社会影响，而不是拿多少钱。

　　时代信报：那么，你选择上市公司的原则是什么？

　　孙芳城：第一，要了解上市公司高管层的水平。如果高管层水平高，今后合作起来就愉快；如果高管层水平低，以后 合作起来就很累。有的高管层，连文件都不规范，独立董事不可能从改文件的规范开始工作，也没有这个义务。高管层的水平 很重要的，特别是公司的财务总监和董秘，很多具体事情都是通过他们实施的。

　　第二是要考察其他独立董事。几个独立董事的意见和思想境界是否一致？是不是为了当独立董事而独立董事？如果就 你一个人能够发表反对意见，其他的都顺从大股东的意见，或者发表的意见都不一致，大家工作起来都难受。因此，单个的独 立董事能不能形成一种合力，很重要。

　　第三是看上市公司的行业背景。一般来讲，我比较偏重于有实体背景的企业，而不选择搞资本运作的企业。搞资本运 作的企业一般给的报酬都比较高，但风险也很大。我们也要规避风险，不希望在任期内出问题。我想，任何一个独立董事都知 道责任的重要性，都会考虑这个问题。

　　对独立董事

　　不要寄望太高

　　时代信报：独立董事与监事会之间的权利和责任如何协调？

　　孙芳城：在中国，又有独立董事，又有监事会，两者都起监督作用，这是一对矛盾。

　　监事会的作用是监督董事会，而独立董事又是董事会成员，受监事会监督，同时又具有监督作用，具有双重身份。因 此，这就要求独立董事与监事会成员沟通。

　　在我国的上市公司里，现在监事会的作用要比独立董事的作用小得多，因为监事会不独立，并且层次也没有董事会高 。

　　时代信报：独立董事如何行使自己监督的权利？

　　孙芳城：独立董事参与的，一般是公司的大的决策，事无巨细都参与是不可能的。

　　对独立董事而言，只能按照目前的《公司法》和《上市公司独立董事指导意见》去履行职责。这是一个信息的相互交 换的问题。如果上市公司各种董事会能够全面披露应有的信息、资料，独立董事就有责任去判断这种资料的真实正确与否，更 有义务来督促上市公司更加广泛地、全面地、真实地披露信息；但如果上市公司没有全面提供应有的信息，独立董事就不可能 作出判断。

　　独立董事虽然和内部董事具有同等的权利和义务，但是独立董事得到的信息不一定全面。因此，不要对独立董事寄予 太高的期望，但独立董事一般会认真履行自己的义务的。