苏宁股改方案：10送2.5

　　苏宁电器今日推出股权分置改革方案：每10股流通股获送2.5股，公司前两大股东张近东和江苏苏宁电器有限公司进一步承诺：将禁售期延长至24个月，禁售期满后减持价格不低于50元；在方案通过后的两个月内，如苏宁电器连续两个交易日收盘价低于每股25.80元，前两大股东将增持不超过500万股。

　　7月3日晚7点整，备受关注的苏宁电器股权分置改革方案在巨潮网正式亮相。比传闻多

送0.5股众所周知，苏宁电器上市近一年来，股价一路逆市攀升，流通股股东在二级市场大幅获利。此次正式出台的方案较前期坊间传闻的10股送2股又高出0.5股，苏宁电器流通股股东喜上加喜、喜出望外。实际支付高过理论

　　苏宁电器总裁孙为民在方案说明中强调了送股的“含金量”，他认为，根据对价的含义，对价水平应为10送0.33股，而实际支付的对价数量为10送2.5股，因此，这2.5股的“含金量”较高，而“含金量”的另一层含义是指由公司业绩快速增长而带来的股票价值增值。业内人士分析认为，对于苏宁电器这样成长性较好的公司，按照市盈率的方法来估算流通权的价值还是比较合适的。此外，由于公司的大部分流通股都在基金等机构投资者手里，这些机构投资者对于苏宁电器都进行过深入的研究，如果不看好，早就跑了，如今还在里面的机构应该都看好其成长性，并不会因为其对价的多少而改变。所以，预计明日市场卖盘不会太大。　18小时敲定初步方案

　　“从6月17日下午开始的18小时，是公司成立以来最忙碌的18个小时。”长江巴黎王经理向记者回忆了那个不眠之夜。17日下午3：20“我们公司（长江巴黎）突然接到证监会电话，要求我们准备一下报有关股改方案。”下午4：20收到证监会通知，要求保荐机构在周一报送材料的传真。下午5：30公司全体主要员工开始大集合。在晚饭前开了任务布置会。晚上6：00部分员工陆续赶来，一些员工去吃饭了。平常一个小时的吃饭时间，减少到了半小时，部分主要负责人还在商量开会，已顾不上吃饭。晚6：30吃晚饭的员工陆续回到工作岗位上。各部门进入项目运行状态，各部门按分工方案制定计划。公司风险控制部、投行部门先独立工作制定出最初的材料。晚11：00报送给公司负责审核的专员，再分给各部门具体分工人员修改。制定出较准确的方案后报送公司领导层（内核）审阅。18日凌晨内核碰头会，基本制作出股改方案的雏形。4：00“4点多钟我们终于完成所有的任务，但依旧不能离开公司随时听候公司调遣。”9：00向中国证监会报送股改企业的材料。》》》：长江巴黎百富勤证券有限责任公司公司主要在中国证券市场从事一级和二级融资﹑A股和中国公司债券承销﹑财务顾问﹑企业并购和其它公司财务服务。去年曾成功对七匹狼中小企业IPO保荐。

　　苏宁总裁：2.5股虽少，但是值钱

　　苏宁电器总裁孙为民表示，这是一个可以让投资者、非流通股股东和公司管理团队三方共赢的方案。

　　“方案公平苏宁没欠账”

　　10送2.5，究竟是高是低？孙为民并不讳言，这是中小企业板里送得最少的。流通股东该怎么看待这个方案呢？孙为民认为，看送多送少，关键是看价值。

　　同样是股份，后面并没有单位，但可能是人民币，也可能是美元。怎么去核算价值呢？按全流通市场20倍的市盈率，和苏宁比较保守的业绩预测进行测算，合理的对价应该是10送0.33股，甚至有的机构说，一股不送都没有关系。苏宁的发行市盈率是1.26倍，上市第一天的最高价是31元，市盈率21倍，上市后市盈率最高到过35倍，所以说，市场可以被认同的苏宁市盈率是从21倍到35倍。从历史角度讲，苏宁最初上市时，募资不到4个亿，上市第一天31元买进的流通股东，经过十送十以后，现在是32元，投资增值超过了一倍。现在流通股东的市场价值有8个亿，苏宁没有欠账，方案是公平的。

　　“对得起流通股东”

　　孙为民说，怎样选择苏宁电器的股改方案，首先是变身份，对得起流通股东。孙为民解释，股改能否成功，批准大权掌握在流通股东手中，所以，要让流通股东满意，进行多方面的补偿和保障。

　　二是促改革，对得起国家、社会。为什么苏宁没有采用10送0.33的方案？就是考虑到整个股权分置改革方案的标准问题。

　　三是求发展，对得起内部员工。张近东一直在对自己持有的股份进行减持，这样可以顺利地建立起国际化的资本平台，以吸引更多的高级管理人才进入公司。

　　最后一点，孙为民也不讳言，就是谋私利，对得起自己家人。但他同时还是为张近东辩护道，最初市场猜测股改方案是10送2，他就听到有人说张近东太吝啬，其实光讲个人利益的话，张近东就不会给高管这么多股份，甚至不上市更好，或者说5年前不干了更好。

　　“管理团队损失最大”

　　孙为民认为，从在客观上讲，这次股改，管理团队的利益受到了最大的损害。但孙也承认，由于苏宁的管理团队有着非流通股股东的双重身份，所以对这一方案也可以理解。

　　这个10送2.5的方案最终到底能否过关？作为总裁的孙为民有没有信心呢？孙为民说：谈不上信心的问题，我只能说，我们是有这个诚意的。

　　大股东易方达基金经理江作良方案达到预期昨日，当记者了解到苏宁出台的具体的股改方案时，第一时间联系到了苏宁前十大流通股东、易方达平稳基金经理江作良。

　　江总经理表示，苏宁被公布为第二批股改试点企业后，企业与我们进行了积极的沟通，在投资者沟通交流会上，我们也表达了自己的观点和建议，从现在股改方案的出台，可以看出苏宁已采纳了我们的建议，且推出的股改方案也基本达到了我们的预期，总体是满意的。在投票前还将与企业进行沟通交流。

　　易方达基金经理江作良对记者说：“我们并不很关注企业的股权分置改革，关键还是看重企业的价值。我们依旧觉得非常看好企业的发展前景。所以对苏宁做了重仓投入。”当记者问及江总经理是否会进一步增持苏宁股票的时候，江总经理表示，目前倒没有进一步增持计划。

　　中小股民代言人张卫星“我建议你投赞成票”

　　昨日，记者联系到目前在北京的中小股民代言人张卫星先生。张先生对苏宁股权分置方案的试点也格外关注。

　　张卫星先生对记者说：“考虑到苏宁电器历史上基本没有套牢过投资者，加之民营企业没有历史债务，我建议中小投资者，当在买苏宁前就充分考虑到全流通对股价的影响时，那我果断地建议你投赞成票。”

　　张卫星先生表示，苏宁为了股价稳定和股改试点的推进，用了一种市场化的方式调节，如超过50元后可以逐步减持，在股改2个月内股价低于25.80元增持不超过500万股，这点是值得充分肯定的。但觉得目前市场中，以市盈率、业绩为补偿依据是不太科学的，以这样计算的对价标准还是让投资者觉得偏少。如果能以市场化的方式尽快取得全流通，反而对公司和投资者都有利。

　　保荐机构解读

　　为了让投资者更好地理解苏宁电器的股权分置改革方案，长江巴黎百富勤证券有限责任公司企业融资部总经理李绪富先生就有关问题作了解答。

　　问：苏宁电器股权分置改革方案制定的依据是什么？

　　答：以在香港上市的国内同类公司的动态市盈率（20倍左右）作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前流通股股东平均持股成本之间的差额确定对价。根据公司管理层的预计，苏宁电器2005年的每股收益将不低于1.5元，由此可以测算出苏宁电器在全流通状态下的合理市价为每股30元。以2005年6月17日为基准日，向前追溯至2005年3月8日，苏宁电器股票复权后的累计成交量为2500万股，即累计换手率为100％，此间流通股股东的平均持股成本约为62元，除权后约为31元。由此计算出在非流通股股东向流通股股东每10股支付0.33股的对价时，流通股股东的利益不受损失。

　　问：全流通状态下合理市价的估计是苏宁电器股权分置对价确定的关键，方案又是如何确保其“合理性”的？

　　答：“合理性”的关键在于如何选择参照公司。我们选择了在香港上市的国内连锁零售公司作为参照公司，这些公司与苏宁电器在所处行业、业务模式、成长阶段、行业地位等方面相同或相近，更为重要的是，参照公司与苏宁电器的主要业务均在国内，消费群体和市场环境相同。

　　问：如果股价出现波动，流通股股东是否会面临风险，方案中有没有采取相应的措施来对流通股股东面临的风险实施保护？

　　答：股价波动的风险是资本市场上投资者无法回避的风险，成熟的投资者有自己的判断并会采取相应的措施来规避风险。但为了尽可能降低投资者的风险，对价已经综合考虑了各种因素。所以实际获付的是2.5股而非0.33股。此外，很多投资者担心非流通股股东减持可能对股价造成冲击，所以这次除了政策规定的内容外，又延长了禁售期，同时在禁售期满后，又对减持设定了较高的价格限制；另一方面，当市场价格在短期内出现较大幅度下跌时，非流通股股东将通过增持股票来稳定市场价格。

　　问：从横向比较看，苏宁电器股权分置改革方案中送股数量要少于中小企业板其他试点公司，请问如何看待这一问题的？

　　答：股权分置改革方案应根据每个公司的具体情况制定。我们对苏宁的历史、目前的估值、资本市场对公司的看法以及公司发展前景等作了充分的评估和分析，在意向性方案出台后，公司非流通股股东和流通股股东又进行了充分的协商，最终形成的方案充分地考虑了流通股股东的利益，同时兼顾了两类股东的利益平衡，也有利于公司的长远发展。（来源：南京晨报）