武汉会战后，日军再集中30万兵力进犯鄂北的随县、枣阳地区。在武汉的长江上游沙市以西一段长江江防、鄂北、
豫南、皖东大别山区划归第5战区。第5战区地处国民政府中枢门户的川东要冲。
这一地区拥有相当优越的地形条件。大别山雄峙于东，桐柏山横卧在北，西依荆山，南濒长江，大洪山虎踞其中，汉
水(襄河)之险贯通南北。第5战区内另有两条重要交通线，
一为汉宜路(湖北汉口—湖北宜昌)，一为襄花路(湖北襄阳—
河南 花园)，该战区进可袭扰平汉线威胁武汉地区，退可屏障川陕大后方，自古为兵家必争之地。1940年4月上旬，
中国军队从东西两侧频频袭扰平汉线南端，中国为加强第5战区实力，进一步将6个师兵力移往枣阳，准备加强对日军的袭击
。张自忠将军亲率仅剩的2个团加总司令部直属特务营渡河作战。张自忠率二千余人东渡襄河后，一路奋勇进攻，在方家集将
日军第13师团拦腰斩断，日军遂以优势兵力对张部实施围攻。张自忠面对人数比他多一倍半的日军毫不畏缩，多次指挥部队
向日军冲杀，但因寡不敌众被迫退入南瓜店十里长山。5月16日下午2时，张自忠身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等
8人，他掏出笔向战区司令部写下最后近百字的报告，交给马孝堂并留下遗言说：“我力战而死，自问对国家对民族可告无愧
，你们应当努力杀敌，不能辜负我的志向。”激战中，张自忠被日军机枪子弹击中倒在血泊中。为了不让日军俘获，他举枪自
戕。一代名将，壮烈殉国。
蒋介石惊闻张自忠殉国后，立即下令第五战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸。继张自忠任第59军军长的黄维纲率部
再渡襄河，与日军展开了激战，终于在方家集寻得英烈坟墓，开棺将忠骸起出，重殓后将其运往重庆。灵柩运到重庆时，蒋介
石率全体军政委员前往码头迎接，并为之举行了国葬。冯玉祥亲自为张自忠题写了“张上将自忠弟千古荩忱不死”的题词。延
安也举行了隆重的追悼大会，毛泽东题写了“尽忠报国”的挽词。
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