长城控股子公司股东纠纷一地鸡毛

　　翻手为云，覆手为雨。“格林柯尔案”尘埃未定，关于大股东侵害中小股东利益的话题再一次刺激着投资者的神经。 与此对照，长城事件的警示意义在于，虽然长城汽车利用其控制地位采取转移子公司利润粉饰报表的方法来取悦上市公司公众 投资者，但其实质仍然是侵害了子公司其他股东的利益，甚至因此惹上了一场官司———长城控股子公司股东纠纷一地鸡毛

　　魏建军最近有点烦。股价暴跌砸碎了内地汽车首富的桂冠，昔日合作伙伴一朝反目，一纸诉状将其告上公堂更如在伤 口上撒了一把盐。

　　2004年12月16日，北京佳美亚投资有限公司(以下简称佳美亚)和保定中信内燃机制造有限公司(以下简称 保定中信)一纸诉状将长城汽车股份有限公司(以下简称长城汽车)和保定长城内燃机制造有限公司(以下简称保定长城)告 上法庭，两被告的法定代表人都是魏建军，两原告的法定代表人分别为李金祥和冯柱。

　　原告的诉讼请求有五点，其核心诉求是确认被告长城汽车委派刘平福、杨志娟担任被告保定长城董事的行为无效。

　　保定长城的股东为长城汽车、佳美亚和保定中信，三方股份比为51％、24.5％、24.5％。

　　合作近四年的股东为何对簿公堂？在大股东对董事会决策已经具有绝对掌控能力的情形下为何还要强行更换董事。

　　记者在调查中了解到，刘平福、杨志娟现在的身份分别为长城汽车副董事长、长城汽车投资管理部部长。

　　2005年3月18日，河北省保定市定兴县人民法院城关法庭受理了此案，并于4月12日开庭，迄今仍未作出判 决。

　　6月11日，在法院未作出生效判决之前，魏建军以保定长城董事长的身份发出召开第二届董事会的通知，双方矛盾 进一步激化。

　　合作最初的合作可以说是郎情妾意、一拍即合。2000年4月，经冯柱介绍，李金祥与长城汽车建立了初步联系， 2个月后，保定长城即宣告成立。双方的诚意和急迫之情可见一斑。

　　据知情人士介绍，长城汽车同意合作一方面是市场吸引力使然，另一方面也有自己的苦衷。

　　当时，在保定生产皮卡汽车的厂家除了长城汽车以外，还有河北中兴，中兴的背后是华晨。由于全国皮卡市场并不大 ，华晨有意对市场进行整合。华晨有一个杀手锏，那就是皮卡内燃机。这种内燃机只有沈阳和绵阳能够生产，而这些生产线的 控制权也在华晨手中。华晨吞并长城的野心昭然若揭。

　　长城只有两个选择，要么俯首称臣，要么另起炉灶。前一种选择，对于性格刚毅的魏建军来讲是很难接受的，于是寻 求内燃机生产合作就迫在眉睫。

　　佳美亚一直专注于汽车领域投资，对于获得内燃机的技术并非难事，李金祥对内燃机的市场价值更是心知肚明，在行 家里手冯柱的搓合之下，一桩姻缘就这样成就。

　　新婚总是美满的。

　　保定长城成立之初，三方达成了一个三赢的方案：保定长城生产的内燃机主要供给长城汽车，并给予一定的优惠。同 时保定长城还可以向其他客户供货，一度形成了“大约70%供给大客户长城汽车、30%‘零售’的局面”。

　　作为最大的客户，长城汽车每年可以从保定长城获得稳定的内燃机供货和折扣。据知情人士介绍，保定长城卖给长城 汽车的内燃机每台平均要比市价便宜2000块钱左右，每年平均发货量都在五万台以上，四年下来仅内燃机进货价一项长城 汽车就可节约资金达四个多亿。同时，作为最大的客户，长城汽车在打款时也会享受合法的优惠。这也是长城汽车敢于在市场 上大打价格战的一个重要原因。

　　对于佳美亚和保定中信来讲，有长城汽车这样一个大客户，就等于自己开了一个印钞机。

　　据知情人士向记者透露，保定长城成立时的注册资金是4083万，佳美亚和保定中信各自出资一千万元。截止到2 005年7月份，保定长城的资产规模已达四五个亿。记者在采访中了解到，2003年一年保定长城销售的内燃机达八万台 ，按当时市场价每台一万两千元计算，总额达到近十个亿，利润达一个多亿。

　　“长城汽车上市之前，保定长城就是长城汽车的一个门脸，各地经销商来洽谈业务都要到这儿来看一看。他们觉得有 这么好的内燃机生产基地，这就是竞争力，这就是实力。”佳美亚驻保定长城股东代表在接受记者采访时，回忆起当时情形时 脸上洋溢着得意的神情。

　　纷争合作的基础，最后竟然演变成合作崩溃的导火索，这是三方始料不及的。

　　“长城汽车完全可以合理利用内燃机这个平台作为打击竞争对手的武器，现在看来，魏建军可能有些操之过急。”一 位长期关注长城汽车的证券分析师告诉记者。

　　事件起因于一份降价销售报告。

　　2004年10月8日，保定长城管理层向公司董事会提交了一份《关于确定2004年产品销售价格方案的报告》 。该《报告》认为，2004年中国汽车市场低迷，竞争激烈，公司的最大客户长城汽车也面临巨大的市场压力，通过调整整 车价格才保持了相对稳定的市场份额。长城汽车是长城内燃机赖以生存的基础，从长远来看，适时采取价格调整战略才能提高 长城内燃机及长城汽车的竞争优势。因此，公司拟实行回报大客户的阶梯价格方案。

　　对于回报长城汽车这个保定长城最大的大客户，本来就是三方合作的基础，无可厚非。但记者在那份《报告》复印件 上只看到了魏建军、刘平福、杨志娟的签名，却没有见到李金祥和冯柱的签名。

　　“如果只有一名股东获益，而其他股东受损，这样的方案我们怎么会签。”李金祥告诉记者，长城内燃机制造成本在 10000元左右，按次产品售价方案，能够享受每台9600元价格的客户只有长城汽车制造有限公司一家。而长城汽车制 造有限公司是长城内燃机的最大客户和主要利润来源，如果执行此售价方案，将导致保定长城无利润。“长城汽车的内燃机全 部来自保定长城，魏建军现在这不是将长城内燃机当作一个车间了吗？”

　　疑问只是疑问，似乎对事件的发展并没有起到多大作用。

　　在刘平福、杨志娟被长城汽车委派为董事以后，根据董事会半数以上董事同意方可执行的规定，长城汽车与保定长城 签订了返利合同，约定全年由保定长城向长城汽车返还内燃机公司已经实现的利润5600余万元。

　　而李金祥也是在事后才知道此事。李金祥告诉记者，佳美亚和保定中信多次跟长城汽车沟通，但魏建军对此并未加以 理睬。

　　记者就此事致电魏建军，手机接通之后却被转到了座机。魏的秘书告诉记者，魏总不在，其余的事他也不清楚，并且 告诉了记者宣传部的电话。

　　长城汽车宣传部部长商玉贵告诉记者，长城汽车下属二十多家子公司，公司内部股东之间有纠纷是正常的，不过对于 保定长城内部股东纠纷，他表示不愿意说太多，“确实也不太清楚情况”。

　　诉讼一场婚姻如果因一方有了钱而变了心，最好的解决方法就是诉讼。于是，就出现了文章开头描述的那一幕。而之 所以选择“确认被告长城汽车委派刘平福、杨志娟担任被告保定长城董事的行为无效”作为最核心的诉讼请求，原告方认为这 是解决一切问题的前提，“如果最后确认委认无效，那么由他们所作出的决议对其他股东自然就没有效力。”

　　2004年9月29日，长城汽车委派刘平福、杨志娟代替郭喜君、李德永担任长城内燃机的董事。郭喜君是保定长 城的总经理，李德永是财务部长。除此二人之外，其第一届董事会其余三名成员是魏建军、李金祥和冯柱。

　　李金祥认为刘、杨二人的委派无效，其依据是公司章程的相关规定，“本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力 机构，由全体股东组成。”“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”是股东会的职权之一。“公司章程既然是企业的宪 法就应该遵守。”

　　其间，还冒出一个假冒签名的插曲。在一张有关保定长城变更董事会成员的《公司设立／变更登记审核表》复印件上 ，在股东或者发起人姓名一栏中填的是：魏建军、冯柱、李金祥、刘平福、杨志娟、赵元俊，在每个姓名上面都按有手印。但 冯柱和李金祥都否认曾签过名，更没按过手印。

　　后来，据知情人士透露，这六个人的姓名是保定长城后勤管理部部长徐德才填上的，手印也是他的。　　

　　2004年9月29日，徐德才到工商局办理变更手续，由于工商局要求此栏必须填，徐德才考虑到“十一”长假工 商局要放假，而公司又等着急用，为防止误事，徐就在“股东或者发起人姓名”一栏填了六个人的名字，又在六个人名字上按 了手印。

　　记者就诉讼事宜致电长城汽车证券部部长白雪飞。白雪飞告诉记者，此案还未判决，不好说什么。对于记者“此案是 否已经公告提示”的疑问，白雪飞说，那要看此案是否属于“重大事项”，现在结果没出来，不好说。但对于记者“公告是否 一定要以判决为前提”的疑问，白雪飞坦言“不是”。