□戴锐
2004年国家发改委颁布《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》，要求境外投
资主体及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资(含新建、购并、参股、增资、再投资)项目的核准，以及外资
购并境内企业等各类外商投资项目的核准，均需要按不同资金规模上报给国家及地方发改委。
2005年1月24日国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于外资并购外汇管理有关问题的通知》(简称外管局
“11号文件”)。“11号文件”的规定：境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理
办法》的规定办理审批、登记手续；境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，也应取得外
汇管理部门的核准。
2005年4月21日国家外汇管理局发布《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》
(简称外管局，“29号文件”)。“29号文件”规定：针对外资并购设立的外商投资企业、外资并购的外汇登记做出相应
外汇登记规定范围：包括外国投资者协议购买境内中资企业中方股权，将内资企业变更为外商投资企业；外国投资者协议购买
境内外商投资企业中方股权等等多种情形。
2005年10月21日国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》，本通知自2005年11月1日起实施。新的通知界定了内地企业跨境换股安排，明确民企海外
上市审批程序。按照新规定，民营企业红筹上市的要求包括：境内企业应具备特殊目的公司的股权架构说明书，境外融资商业
计划书，境外融资后的资金安排，境内居民法人需提供外汇资金来源、资产来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件，境
内企业需填写境外投资外汇登记证、而企业持有人亦需填写境内居民个人境外投资外汇登记表，以及其它真实性证明文件。自
此，民营企业海外红筹上市之门重新开启。
另悉，由商务部牵头，国家工商行政总局、国家税务总局和国家外汇管理局共同拟定了《关于企业跨境换股的规定》
已经形成了较为详细的草案，不久即将出台。
