同为公司股东 夫妻对簿公堂

　　□艾妩江南

　　2月10日，江苏省扬州市中级人民法院对一起股权转让纠纷案作出终审判决，驳回受转让人魏耀的上诉，维持一审 法院转让合同无效的判决。至此，这起因丈夫单方转让夫妻同为股东的公司的股权、妻子不予追认而引发的股权转让纠纷案， 经过半年多的诉讼，以两级法院均确认转让合同无效而画上句号。

　　案情回放

　　扬州市以北的邗江区公道镇境内，有一家夫妻合办的企业扬州市扬子内燃机有限公司(以下简称扬子公司)。邗江区 工商行政管理局注册登记资料显示，扬子公司性质为有限责任公司，法定代表人为张有明。该公司原有自然人股东15人，后 变更为郑云仙与张有明夫妻2人。

　　扬子公司由于公司生产流动资金的严重匮乏和经营决策的失误，经营状况逐年下滑。经过多次的协调和协商，由苏州 商人魏耀出面收购经营扬子公司。

　　2005年5月13日，张有明与魏耀签订《关于收购扬州市扬子内燃机有限公司的协议》(以下简称《收购协议》 )。签订协议时，郑云仙不在现场，嗣后也没有在协议上签字。

　　2005年6月23日，郑云仙以张有明和魏耀为被告向邗江区人民法院提起诉讼，认为《收购协议》未经原告同意 ，请求确认《收购协议》无效。被告张有明承认，签订《收购协议》确实没有征得原告同意。

　　被告魏耀则辩称：“扬子公司名为有限责任公司，实为夫妻公司，其财产亦为夫妻共同财产。为整体收购扬子公司， 我与张有明、郑云仙多次进行洽谈，郑云仙知道扬子公司整体转让的事实而未反对，视为默认。同时，我按照《收购协议》约 定发放工人工资及兑付集资款时，郑云仙亦领取了工资，以实际行动表明其同意了张有明签订的《收购协议》，故《收购协议 》有效，应该继续履行。”

　　判决：股权转让合同无效

　　邗江区法院于2005年12月7日作出一审判决：张有明与魏耀于2005年5月13日签订的《收购协议》无效 。

　　魏耀不服一审判决，于今年1月13日向扬州市中院提起上诉，称一审判决对所认定的事实在法律上定性不当，所适 用法律也不当，请求二审法院发回重审或者依法改判。

　　二审法院审理认为，张有明仅是扬子公司的一名股东，魏耀没有证据证明扬子公司系张有明一人设立的有限责任公司 ，故张有明将扬子公司的全部股权转让给魏耀，应当依据扬子公司的章程约定，召开扬子公司股东会，并符合扬子公司章程中 “股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转 让的出资，视为同意转让”的约定。然而，张有明并没有按照扬子公司章程的约定召开股东会，并征求另一股东郑云仙对优先 购买权的意见。张有明与魏耀签订的《收购协议》，是张有明将扬子公司的全部股权(含有郑云仙持有的扬子公司的股权)转 让给魏耀，张有明处分了郑云仙所持有的扬子公司的股权，其与魏耀的行为侵害了郑云仙的股权和优先购买权。所以，张有明 与魏耀订立的《收购协议》，不仅是股权转让合同的主体不合法，而且也违反了扬子公司的章程和公司法关于股东优先购买权 的规定，该《收购协议》无效。

　　据此，法院终审判决：驳回上诉，维持原判。