上市公司将恢复再融资

　　Ｎ全景网/曹昱

　　本报讯 中国证监会16日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》的规定，中国证监会起草了《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），并从17日起到22日，向投资者和社会各界广泛征求意见或建议。股权分置改革以来，上市公司再融资功能一直处于暂停

状态。此次公开征求意见，是股权分置改革正式启动一年来，监管层首次就上市公司恢复再融资事宜做出公开回应。

　　建立

　　非公开发行股票制

　　按照新《证券法》的有关规定，《管理办法》还建立了非公开发行股票制度，允许上市公司向特定投资者非公开发行股票，在此情况下，虽然对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量都不作要求，但要求发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象总数不超过10名，境外战略投资者的资格要经国务院相关部门事先批准；股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。为适应非公开发行的特点，《管理办法》还简化了非公开发行的发审委审核环节。

　　配股方面有新规

　　在配股方面，《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。与此同时，为有效遏制大股东投票赞成却在认购时放弃配股的情形，以及防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况，《管理办法》要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。此外，《管理办法》还规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　拓宽债券融资渠道

　　新的《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

　　《管理办法》规定，上市公司公开增发股票时发行价格要不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，对于发行可转债，修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。《管理办法》还适当降低了增发时对上市公司的财务指标要求，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

　　为拓宽上市公司债券融资渠道，《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。

　　简化证券发行环节

　　此外，为提高市场运行效率，在确定市价发行、强化市场约束的前提下，《管理办法》还适当简化了上市公司证券发行的诸多环节：上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机，两次发行新股融资间隔时间也由上市公司自主决定；在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份以减少发行的成本；已完成股改的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。