2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行公告

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登

之日，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义:

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人或公司：指中国长江三峡工程开发总公司。

　　三峡工程：指三峡水利枢纽工程。

　　本期债券：指总额为30亿元人民币的2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指中信证券股份有限公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行公告》。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行章程》。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　余额包销：指承销团成员按各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即发行期结束后，将各自未售出的债券全部购入，并按时、足额划拨本期债券发行款项；主承销商对发行人承担余额包销责任，承销团各成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商承担各自承销份额内的余额包销责任。

　　长江电力：指中国长江电力股份有限公司。

　　季调节电站：指利用水库调节能力，将丰水期的部分径流量储存起来，供枯水期使用的水电站。

　　保证出力：指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小时连续出力。

　　基荷：指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷。

　　调峰：指电厂担负电力系统尖峰负荷。

　　法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

　　元：指人民币元。

　　第一条 本期债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]658号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国长江三峡工程开发总公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号

　　法定代表人：李永安

　　注册资金：39.3553亿元

　　联系人：覃章清、朱建军、陈伟

　　联系地址：湖北省宜昌市建设路1号

　　电话：0717－6762439、6850950

　　传真：0717-6853684

　　邮政编码：100032

　　网址：www.ctgpc.com.cn

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　注册资本：24.815亿元

　　联系人：傅清华、高占军、赵欣欣、戴新装、简菁

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：010-84588408、84588888

　　传真：010-84868313

　　邮政编码：518029

　　网址：http://www.citics.com

　　（二）副主承销商

　　1、国家开发银行

　　注册地址：北京市西城区阜城门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：李洋

　　电话：010-68334924

　　传真：010-68306995

　　邮政编码：100037

　　2、中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：赵辉、刘云鹤

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座705

　　电话：010-85185505-7249/7768

　　传真：010-85184072

　　邮政编码：200121

　　3、招商证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：张志刚、许悦平

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：010-82291125

　　传真：010-82291130

　　邮政编码：518026

　　4、长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：李格平

　　联系人：吕洁、熊心纯

　　电话：021-38784899-853/816

　　传真：021-50495603

　　邮政编码：200121

　　5、三峡财务有限责任公司

　　注册地址：湖北省宜昌市东山大道80号

　　法定代表人：林初学

　　联系人：张明

　　电话：0717-6767512

　　传真：0717-6853684

　　邮政编码：443002

　　（三）分销商

　　1、申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　联系人：杜敏、华雪骏

　　电话：021-54033888-2711/2742

　　传真：021-54046844

　　邮政编码：200031

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：黄宝毅、许超

　　电话：021-62580818-560/823

　　传真：021-62566568

　　邮政编码：200120

　　3、广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：左亚秀、陈东、陈艺红

　　联系地址：广东省广州市天河北路183号41楼

　　电话：020-87555888-379/327

　　传真：020-87553615

　　邮政编码：519015

　　4、中国建银投资证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层

　　法定代表人：杨小阳

　　联系人：蔡明、韩乐、周涛

　　联系地址：北京市西城区金融大街16号（乙）华实大厦5层

　　电话：010-66212490-307/308/309

　　传真：010-66212490-517

　　邮政编码：518048

　　5、中信信托投资有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

　　法定代表人：居伟民

　　联系人：施坚、冀红卫

　　电话：010-84861205

　　传真：010-84861380

　　邮政编码：100004

　　6、首创证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层

　　法定代表人：俞昌建

　　联系人：柯珂、陈洁

　　电话：010-84976276、84976758

　　传真：010-84975886

　　邮政编码：100101

　　7、国都证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　法定代表人：王少华

　　联系人：杨麒、田晖、闫雪晶

　　联系地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　电话：010-64482828-217/382/359

　　传真：010-64482080

　　邮政编码：518031

　　三、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：010-88087970

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　四、审计机构：中洲光华会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座701－705室

　　法定代表人：温秋菊

　　联系人：韩建旻、郝丽江

　　电话：010-85653588

　　传真：010-85653488

　　邮政编码：100020

　　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：任伟红

　　电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　邮政编码：100031

　　六、发行人律师：北京市德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师：徐建军、池晓梅

　　电话：010-66575888

　　传真：010-65232181

　　邮政编码：100032

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国长江三峡工程开发总公司

　　二、债券名称：2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券（简称“06三峡债”）。

　　三、发行总额：30亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为20年期固定利率债券，票面年利率为4.15%，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，到期一次还本，逾期不另计息。

　　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行；以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市、上海市、湖北省和广东省设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国合法有效身份证明的公民与境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定的除外）。

　　八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2006年5月17日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年5月11日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月11日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年5月11日至2026年5月10日。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：2007年至2026年每年的5月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十五、兑付首日：2026年5月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为国家开发银行、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、三峡财务有限责任公司，分销商为申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信信托投资有限责任公司、首创证券有限责任公司和国都证券有限责任公司。

　　二十、债券担保情况：无担保。

　　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AAA。

　　二十二、上市安排：发行人已经取得上海证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本情况

　　企业名称：中国长江三峡工程开发总公司

　　注册资本：39.3553亿元

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号

　　法定代表人：李永安

　　经营范围：主营三峡工程建设和经营管理，长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

　　发行人是经国务院批准成立，实行计划单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人和国家授权投资的机构，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理。公司实行总经理负责制，若干名副总经理及总工程师、总经济师、总会计师协助总经理工作，并设立由国内著名工程专家组成的技术委员会负责重大技术问题的研究和审查。

　　发行人以水电开发为基础积极开拓金融、旅游、工程咨询等专业化服务业务。截止2005年底，发行人共有全资或控股二级子公司8家。

　　随着三峡二期工程的完工和左岸电站机组全部投产，发行人由项目法人逐步向国家授权投资的公司法人转变，以葛洲坝电站、三峡电站为依托，筹集资金滚动开发金沙江项目。

　　截止2005年12月31日，发行人的资产总额为1，501.27亿元，负债总额为606.29亿元，所有者权益为806.12亿元，资产负债率为40.39%。2005年发行人实现主营业务收入137.69亿元，净利润33.49亿元。

　　二、发行人控股上市公司情况

　　发行人2001年开始筹划整合电力生产资源，以葛洲坝电厂为基础，2002年组建了中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）。长江电力于2003年11月18日在上海证券交易所成功上市，募集资金总额100.018亿元。2005年6月20日，长江电力被确定为第二批股权分置改革试点企业。2005年8月5日，长江电力股权分置改革方案获得2005年第二次临时股东大会审议通过。股权分置改革完成后，发行人持有长江电力60.46%的股份。

　　截止2005年12月31日，长江电力总资产393.57亿元，净资产222.27亿元，负债总额171.30亿元，资产负债率为43.52%；2005年主营业务收入为72.59亿元，利润总额49.73亿元，净利润33.39亿元，每股净资产2.71元，每股收益0.408元。

　　第五条 担保情况

　　本期债券为无担保债券。发行人为大型水力发电企业，主业突出，现金流稳定、充沛，公司财务结构良好，拥有大量优质水电资产，项目本身符合国家产业政策，具有较强的现金流产出和盈利能力，发行人具有灵活的多渠道持续融资能力。本期债券还本日期为2026年。届时，三峡工程和金沙江下游四个梯级电站项目已全部竣工，发行人水电装机容量将超过6360万千瓦，年发电量将超过3000亿千瓦时，仅水力发电业务收入将超过600亿元。发行人具备到期偿还债务能力。另外，发行人一贯重视市场形象，信誉良好，目前未发生一笔到期未偿还债务。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商国家开发银行、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、三峡财务有限责任公司，以及分销商申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信信托投资有限责任公司、首创证券有限责任公司和国都证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第七条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下：

　　一、三峡水利枢纽工程是全球最大的具有防洪、发电、航运等综合利用效益的水利枢纽工程，三峡电站装机容量1820万千瓦，设计年均发电量847亿千瓦时。

　　二、国家在三峡工程建设基金的设立、三峡电力消纳安排、葛洲坝和三峡电站税收政策等多方面给予了强有力的支持，较大地提升了公司实力，减少了运营和市场风险。

　　三、葛洲坝电站和三峡电站装备先进、运营稳定，随着竞价上网的逐步实施，发行人电力成本具备很强的市场竞争力。

　　四、三峡工程在工程进度、投资和质量控制方面取得新成就。左岸电站14台机组整体提前一年投产，与初步设计方案相比，2003－2005年已增发电量380亿千瓦时；工程投资总体控制情况较好，可以控制在概算范围之内。

　　五、发行人中、长期发展战略清晰，主业突出，现金流获取能力稳定、强劲，未来盈利水平有较大的上升空间。

　　六、发行人资产质量优良，负债率较低，财务弹性良好，银行贷款、股票、企业债券、三峡工程建设基金、电站发电收入等多种融资渠道畅通，多家银行授信逾千亿元。

　　综上，中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的信用评级为AAA。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市、上海市、湖北省和广东省设置的零售营业网点公开发售。具体发行网点和零售营业网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和发行章程有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2026年每年的5月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2026年5月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　自1996年开始，至本期债券发行前，发行人共发行了六期、八个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债和98三峡债3年期品种已到期成功兑付。发行人已发行尚未兑付的企业债券共170亿元，详见下表：

　　发行人已发行尚未兑付的企业债券

　　（注：上表中基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。）

　　以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。

　　第十三条 筹集资金用途

　　本期债券募集资金30亿元将全部用于三峡工程建设、库区移民和金沙江项目滚动开发，以上项目2006年总投资额为166.08亿元。

　　一、三峡工程及库区移民

　　1992年4月3日第七届全国人民代表大会第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入我国国民经济和社会发展十年规划。工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施组成；三峡大坝为钢筋混凝土重力坝，坝轴线全长2309米，坝顶高程185米，最大坝高181米，水库正常蓄水位175米，水库总库容393亿立方米，其中防洪库容221.5亿立方米。

　　三峡工程是具有多目标开发特点的特大型水利枢纽工程，具有防洪、航运、发电和环保等综合效益。工程竣工后，可有效拦蓄长江上游洪水，控制集水面积达100万平方公里，直接保护人口达1500万人、耕地2300万亩，使荆江大堤防洪标准从现在十年一遇提高到百年一遇；三峡电站共装设26台70万千瓦的水轮发电机组，总装机容量1820万千瓦，年设计发电量847亿千瓦时，将为华东、华中、华南等地区提供巨大而清洁的能源，有助于国家统一输电网络的形成；长江上游的航运条件将得到极大改善，万吨级船队可以直达重庆，年单向通航能力达5000万吨；此外，三峡电站的发电量将替代每年5000万吨煤炭的燃烧，有效地保护自然环境。

　　三峡工程采用“一级开发、一次建成、分期蓄水、连续移民”的建设方案。工程分三期施工，总工期17年。1993-1997年为施工准备和一期工程，已如期实现长江截流；1998-2003年为二期工程，顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、第一批机组投产发电；2004年起进入三期工程建设阶段，机组逐年投产，到2009年26台机组全部投入运行，三峡工程全面竣工。

　　按1993年5月末的价格水平计算，三峡工程静态投资额900.9亿元，其中枢纽工程500.9亿元，库区移民400亿元。考虑建设期物价上涨因素及负债利息，动态总投资为2，039亿元。按最新测算，项目动态总投资预计可以控制在1，800亿元以内。截止2005年底，已完成投资1，220亿元。

　　2006年是三峡三期工程的攻坚阶段，6月底大坝全线到达坝顶高程185米，汛后水位力争提前一年抬高至156米；右岸电站基础埋件开始安装，2007年将实现首批机组投产发电。2006年三峡工程总投资额100.21亿元，其中库区移民50亿元。

　　二、金沙江下游梯级水电站

　　金沙江下游梯级水电站主要包括溪洛渡、向家坝、白鹤滩和乌东德4个电站，规划装机容量3，850万千瓦。国家已授权发行人组织开发。

　　溪洛渡水电站位于四川省雷波县和云南省永善县金沙江干流的界河上，兼有防洪、拦沙和改善下游航运条件等综合效益。水库最大坝高278米，正常蓄水位600米，水库总库容126.7亿立方米，防洪库容46.5亿立方米，装机容量1，260万千瓦，多年平均发电量571.2－640亿千瓦时，电力主送华东、华中地区，水库淹没需迁移约4.7万人，电站投资概算688亿元，总工期14年。经过3年施工准备，2005年12月26日溪洛渡水电站正式开工。2006年溪洛渡水电站投资额33.8亿元。

　　向家坝水电站是金沙江梯级开发中的最末一个梯级电站，坝址左岸是四川省宜宾县，右岸为云南省水富县，坝址控制流域面积45.88万平方公里，占金沙江流域面积的97%，向家坝水电站以发电为主，同时改善通航条件，结合防洪和拦沙，具有为上游梯级电站进行反调节的作用。向家坝正常蓄水位380米，总库容51.85亿立方米，调节库容9.05亿立方米。电站总装机容量600万千瓦，多年平均发电量302.72亿千瓦时，其所发电力主送华中、华东，并兼顾四川、云南两省。电站投资概算486亿元，计划于2006年开工、2008年截流、2012－2013年首批机组发电。2006年向家坝水电站投资额23.64亿元。

　　乌东德、白鹤滩水电站目前处于勘测设计及预可行性研究阶段，2006年前期规划、勘测投资额8.43亿元。

　　第十四条 风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　2、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在依法设立的证券交易市场交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　3、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境和政策环境发生变化，使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，加之本期债券为无担保债券，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定影响。

　　（二）与发行人及其业务相关的风险

　　1、三峡工程建设风险

　　（1）自然灾害对三峡工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大洪水，可能会对工程建设进度产生影响。（2）项目本身特点对三峡工程建设的影响：三峡工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

　　2、政策性风险

　　目前三峡电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由国家发展和改革委员会确定。国务院于2002年3月批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。电力体制改革全面实施后，三峡电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争；同时，电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价，存在一定的不确定性。如果由于国家政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动，将对公司的收入和利润造成较大影响。

　　3、滚动开发新项目的资金需求风险

　　发行人于2004年开始启动发展战略规划工作，目前已初步建立了战略管理体系，公司定位于以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团，20年内仍将以三峡工程建设运营和金沙江开发为重点。除正在建设的三峡工程外，金沙江下游梯级水电站的滚动开发也相继展开，预计动态总投资额为2，456亿元。随着工程进度的加快，工程投资将逐年上升，预计会给发行人造成一定的资金压力。

　　4、电源结构单一风险

　　目前发行人电源结构为单一的水电结构。三峡电站为季调节电站，丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强，保证出力相对较低，不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。

　　二、对策

　　（一）与债券有关的风险之对策

　　1、利率风险之对策

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取本期债券的上市，提高本期债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　　2、流动性风险之对策

　　发行人和主承销商将积极推进本期债券的流通交易申请工作。三峡债券的信用与市场号召力使之交易规模和活跃度远高于市场平均水平。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　3、兑付风险之对策

　　（1）较强的现金流获取能力是债券偿付的根本保证

　　从2003年7月三峡工程首台机组并网发电开始，至2005年9月左岸14台机组提前一年全部投产，发行人实现了从项目法人向公司法人的转变，公司的盈利水平大幅提高。2003年－2005年，发行人主营业务收入年均复合增长率达到86.96％，净利润增长2.53倍，所有者权益收益率提高2.56个百分点；2005年发行人单位发电成本处于较好水平，反映出发行人盈利能力较为稳定。

　　根据规划，至2009年三峡电站全部建成时，三峡电站装机容量达1820万千瓦，年设计发电量达847亿千瓦时；加上发行人正在着手开发的金沙江流域梯级水电站，至2026年本期债券到期时，发行人水电装机容量预计将超过6360万千瓦，年发电量将超过3000亿千瓦时，仅水力发电业务年销售收入将超过600亿元，每年将产生巨大而稳定的现金流入，成为本期债券还本付息的根本保障。

　　（2）财务结构和偿债指标良好

　　截止2005年底，发行人资产总额为1，501.27亿元，负债总额为606.29亿元，其中长期负债为446.96亿元，资产负债率为40.39%。发行人资产总额以长期资产为主，负债总额以长期负债为主，资产负债率处于较低水平，财务结构较为合理。2005年净资产与长期负债的比率为200.24%，表明发行人对长期债务有较强的保护能力。

　　（3）拥有大量优质资产

　　截止2005年底，发行人固定资产净额为1015.32亿元，在建工程300.34亿元，上述资产绝大部分为已建成和在建的水电机组。水电为资源开发业务，机组一旦建成投产发电，便可产生长期、稳定的现金流。同时，截止2005年底，发行人拥有A股上市子公司长江电力60.46%的股份，2006年初市值约为350亿元。大量优质资产及其良好的流动性和变现能力为本期债券偿付提供了进一步保证。

　　（4）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

　　发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　　（5）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

　　发行人的资金来源主要包括三峡工程建设基金、国家政策性银行和商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、发行企业债券、电站发电收入及股权分红。发行人与部分境内外的主要银行建立了业务合作关系，目前国内银行给予发行人的授信额度超过千亿元。随着发行人实力的不断增强、融资模式的调整及融资渠道的拓宽，公司的融资能力会得到进一步提升。

　　（二）与发行人及其业务相关的风险之对策

　　1、三峡工程建设风险之对策

　　国务院及所属原国家发展计划委员会(现国家发展和改革委员会)、国家科学技术委员会组织了412位专家（分14个专家组），对三峡工程项目可行性进行了数十年的全面论证和系统研究。发行人本着严谨态度，设立了由国内著名工程专家组成的技术委员会，该委员会负责重大技术问题的研究和审查。发行人高度重视三峡工程质量，始终把质量放在工程建设的首位，正确处理质量、进度与投资的关系，健全机构，规范标准，依靠科技，强化监理，在工程建设实践中探索并建立了一套从原材料到现场施工直到形成最终建筑物和设备的较为完整的质量保证体系。国务院三建委三峡枢纽工程质量检查专家组，每年两次对三峡工程质量进行检查评价和咨询，促进了三峡工程的质量管理。

　　发行人对三峡工程的投资实行“静态控制、动态管理”的原则；在工程建设中，坚持以项目法人负责制为中心的建设管理模式，实行招标承包制，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设；坚持建设监理制，严格控制三峡工程的质量、进度和投资；坚持合同管理制，确保建设单位和施工单位职责分明，严格履行各自的合同义务。

　　从三峡工程进展情况看，工程在项目进度和质量控制等方面取得了突破。一期工程顺利实现了长江大江截流的预定目标；二期工程三大目标也顺利完成；左岸14台机组提前一年全部投产。工程建设施工和管理水平不断提高，工程进度按计划顺利实施，工程质量满足设计要求，投资控制在国家批准的概算以内。

　　2、政策性风险之对策

　　根据《印发国家计委关于三峡水电站电能消纳方案的请示的通知》（计基础[2001]2668号文）确定的定价原则，三峡电站上网电价按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，在受电区域具有一定的价格优势。我国电力市场全面实施“竞价上网”后，发行人的价格优势将逐步得到体现，在发电侧市场的竞争中将居于有利地位。

　　为应对电力体制改革带来的风险，发行人还将在长江上游水利资源滚动开发的大背景下，通过不断扩大装机容量实现规模优势；通过加强管理、提高效率、降低成本、改善电能质量等内涵式发展方式保持成本优势，不断提高公司的核心竞争能力，确立公司在发电侧市场的竞争优势。

　　3、滚动开发新项目的资金需求风险之对策

　　根据发行人制定的发展战略规划，2012、2013年向家坝和溪洛渡水电站分别开始发电、2015年前后全面建成；2018、2019年乌东德、白鹤滩水电站分别开始发电、2020年左右基本建成；加之2009年三峡电站26台机组将全部投产，到2026年发行人水电装机容量将超过6360万千瓦，发行人的发电收入将逐年递增。资金缺口可以通过其他多种直接融资和间接融资方式加以解决。

　　4、电源结构单一风险之对策

　　根据原国家计委计基础[2001]2668号文精神，三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主，在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务；三峡电站的季节性特征与目标市场的用电需求变化吻合，三峡电站汛期电能可被目标市场充分消纳。此外，发行人计划通过资本运作，按照优势互补的原则适时收购合适的火电及其他类型的发电资产，以改善电源结构，提高电能质量，扩大装机规模，提高综合竞争力。

　　第十五条 发行人2003—2005年的主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据与指标（根据中国会计准则编制）

　　注：发行人2005年财务数据取自发行人上报国有资产监督管理委员会和国家财政部的当年财务快报，未经审计。

　　二、发行人2004年、2003年和2002年经审计的资产负债表（见附表二）。

　　三、发行人2004年、2003年和2002年经审计的利润及利润分配表（见附表三）。

　　四、发行人2004年、2003年和2002年经审计的现金流量表（见附表四）。

　　五、发行人2005年未经审计的资产负债表（见附表五）。

　　六、发行人2005年未经审计的利润及利润分配表（见附表六）。

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人为本期债券的发行聘请的律师北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。德恒律师事务所认为：

　　一、发行人为依法设立、合法存续的全民所有制企业，具备发行企业债券的主体资格；

　　二、本期债券发行已取得合法的授权与批准；

　　三、发行人具有《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的实质条件；

　　四、本期债券募集资金投资项目已取得有关部门批准，符合国家有关产业政策；

　　五、本期企业债券的发行符合《企业债券管理条例》等法律、法规的相关规定和条件要求，不存在法律障碍。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本次发行结束后6个月内，发行人将积极申请本期债券在依法设立的证券交易市场上市流通。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明

　　发行人发行本期债券的募集资金将用于三峡工程建设、库区移民和金沙江项目滚动开发。发行人是三峡工程的项目法人和投资主体，也是金沙江下游四个梯级水电站项目的开发主体和投资主体，发行人控股的上市公司长江电力没有参与上述项目的投资和开发。

　　长江电力设立时，为避免同业竞争，发行人已将已发挥效益的葛洲坝电站发电资产全部投入长江电力；三峡发电机组逐步建成投产后，发行人赋予长江电力在同等条件下优先收购已投产的三峡发电机组的权利；另外，除已进入长江电力的三峡发电机组外，其它建成投产的发电机组由发行人委托长江电力统一管理。

　　四、备查文件

　　国家发改委发改财金[2006]658号批准本期债券公开发行的批文

　　《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行章程》

　　《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行公告》

　　发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报告

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

　　五、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本发行公告及上述备查文件：

　　发行人：

　　中国长江三峡工程开发总公司

　　地址：北京市西城区金融大街19号

　　联系人：覃章清、朱建军、陈伟

　　电话：0717－6762439、6850950

　　联系地址：湖北省宜昌市建设路1号

　　传真：0717-6767297

　　邮政编码：443002

　　主承销商：

　　中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：傅清华、高占军、赵欣欣、简菁、戴新装

　　电话：010-84588408、84588888

　　传真：010-84868313

　　邮政编码：100004

　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到发行人和主承销商的下列互联网网址查阅本发行公告和《2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行章程》全文：

　　www.ctgpc.com.cn

　　www.citics.com

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行网点表

　　说明：除标记*的营业网点可对个人投资者零售外，其余为只对机构投资者销售的发行网点。