厦门港务身陷股改“泥潭”

　　股改方案遭否，为福建省首例———

　　昨日上午，因股改而停牌十多天的厦门港务发展股份有限公司如期复牌。不出所料，在强大的抛盘下，“墙倒众人推”。该公司以7.55元大跌4.22％开盘，终盘仍低收于7.59元。

　　深交所上市公司———厦门港务发展股份有限公司是原厦门港务集团有限公司的核心企业，2005年累计实现主营业务收入74824万元，比去年同期增长38.92％，实现税后利润11754万元，比去年同期增长19.68％，每股收益0.4元。该股可谓质地优良，人见人爱。

　　与去年其控股股东———厦门国际港务股份有限公司香港上市搏得“满堂红”的风光相比，厦门港务发展股份有限公司这几天有点烦。在5月22日召开的股改相关股东会议上，厦门港务发展股份有限公司股改方案因没有获得流通股股东2／3以上的支持率而未获通过，这是福建省首家股改方案被否的上市公司。

　　按中国证券监督管理委员会的规定，上市公司股权分置改革是一个大方向，是非通过不可的。这么一个质地优良的上市公司为何通不过股改呢？控股股东去年承诺不减持厦门港务发展股份有限公司原隶属于厦门港务集团有限公司，总股本2.95亿股，其中发起人国家股2亿股，流通A股9500万股。第一大股东厦门国际港务股份有限公司，持有16262万国有法人股，占总股本的55.13％；第二大股东华建交通经济开发中心，持有3738万国有法人股，占总股本的12.67％。

　　厦门港务发展股份有限公司资产有：东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、厦门港船务公司、厦门港务集团国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司等公司的权益性资产和部分土地。

　　因为其第一大股东厦门国际港务股份有限公司去年底在香港上市的需要，据其公司发布的招股书显示，承销团设计了这样一种股权结构：厦门港务集团有限公司化身为厦门港务控股有限公司，算“爷爷”；“爷爷”100％控股“儿子”厦门国际港务股份有限公司，再往下还有三个“孙子”，即厦门国际货柜码头（51％股权）、于深圳证券交易所A股上市的厦门港务发展股份有限公司（55.13％股权）和海天集装箱码头（93.27％股权）。

　　为了让“儿子”厦门国际港务股份有限公司顺利上市，“爷爷”承诺，将以现金对价或厦门港务发展股份有限公司流通股东可接纳的其他形式，无条件及直接向厦门港务发展股份有限公司流通股东支付对价，承担“孙子”的股改责任及费用，不须“儿子”送股赔偿，摊薄权益。

　　“爷爷”还承诺，将不会因“孙子”实行股权分置改革计划而减持对“孙子”的股权或投票赞成任何将使“孙子”的股权减至55.13％以下的决议案。支付对价方案低于市场平均水平厦门某投资咨询公司的冯先生告诉记者，正是因为厦门国际港务股份有限公司上市的承诺，“绑”住了厦门港务发展股份有限公司用非流通股送股的手脚，“逼”其只能用现金支付对价。

　　统计显示，从沪、深二市五家港口类上市公司支付对价方案看，分别接近或者超出10送3股的市场平均对价水平，如上港集箱流通股股东每10股获付2.2股股票和现金10元，天津港每10股获得1.85股股份和7.20元现金。

　　冯先生说，为了争取流通股股东的支持，厦门港务发展股份有限公司支付对价方案必不可低于市价水平，而该公司却在这一点上“忽悠”了散户。

　　厦门港务发展股份有限公司4月13日公布股改方案，称向流通股股东每10股送9.76元现金，合计总金额为9272万元；而公司第二大股东华建交通仍以送股作为对价，每10股流通股送0.3738股，股票对价合计总股数为355.11万股。

　　经过调整后的对价方案为，厦门港务控股向流通股股东每10股流通股安排10.73元现金对价，合计总金额为10193.5万元；公司第二大股东华建交通向流通股股东每10股流通股安排0.4112股股票对价，合计总股数为390.64万股。

　　厦门港务控股有限公司于2006年5月15日接到厦门市国有资产监督管理委员会《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意厦门港务发展股份有限公司股权分置改革方案。

　　冯先生说，即使以厦门港务发展股份有限公司3月31日公布股改方案前停牌的收盘价7.06元计算，该方案也仅相当于送股模式下的10送不到2股的水平，明显低于市场平均10送3股。股权分置改革

　　上市公司股权分置改革简称股改，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

　　基本意思是，在股权分置改革中，当非流通股转为可流通股时，由于会导致流通股原有价格下跌，因此，非流通股股东要在这一行为发生时保护流通股股东的利益不受损失而做出相应承诺并支付一定的代价。这个代价是什么？它被普遍理解为非流通股东要对流通股股东提供股权或现金等补偿。有效同意票不足股改搁浅对于厦门港务发展股份有限公司的对价方案，市场反响强烈。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定，“相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　厦门港务发展股份有限公司于2006年5月22日召开股权分置改革相关股东会议，综合现场和网络投票结果，非流通股股东全部投票赞成。参加表决的流通股股东及股东授权代表占有表决权流通股股份的23.74％，其中赞成票1390.3032万股，占参加表决流通股股份的61.64％。

　　由于同意票占参加投票的全体流通股股东总股份数的比例不足三分之二以上，厦门港务发展股份有限公司股改方案未获得通过，这是福建省首家股改方案被否的上市公司。

　　记者发现，截至2006年3月31日，厦门港务发展股份有限公司股东总户数51741户，第十大流通股股东徐洁持股也仅20万股。5月22日股改表决前，包括西部信托投资有限公司在内的，参加表决的前十大流通股东全部投了赞成票。显然，厦门港务发展股份有限公司是被持股低微的小散户联手给“毙”了。

　　搏奕皆利使然，搏奕的最高境界应该是双赢，可在2006年5月22日股权分置改革股东会上，厦门港务发展股份有限公司和散户双方搏奕的结果却是“双输”。

　　对此，厦门港务发展股份有限公司独立董事、集美大学航海学院副院长邵哲平教授数度婉拒了记者的采访，让记者直接到厦门港务发展股份有限公司了解情况。截止发稿之时，记者数次联系厦门港务发展股份有限公司董秘刘翔，均没有联系上其本人。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条规定，“改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。”

　　股权分置改革是非通过不可的，这出搏奕大戏到底会如何上演，本报将密切关注并及时追踪。