徐工、三一老总观点激烈对搏

　　昨天下午5点12分，湖南民企老总、上市公司三一控股总经理向文波在他的个人博客上发出了第8篇质疑外资并购徐工集团的博客文章。此前8天，他因前无古人地以个人博客的形式，向徐工发出收购要约，就已结束两轮竞标达19个月之久的凯雷徐工并购案，喊出“在美国凯雷公司出价基础上再加1亿美元”、“再加2亿美元”的新价格，迅速成为全国关注的焦点人物。

　　而此刻，已花费了近2年时间、走完了国际招标、竞标、谈判等一系列复杂程序的凯雷徐工跨国并购案，正处于国家审批的关键时刻。

　　这一外方总出资达3.75亿美元，拟收购徐工集团下属核心企业徐工机械公司85％股权的江苏外资并购第一案，缘何遭遇民企老总博客狙击？向文波缘何在三一公司参与徐工改制却在首轮即被淘汰两年之后、突然喊出重新加价一亿、二亿美元？记者在先后赴徐州、长沙采访三一总经理向文波、徐工副总经理王岩松后，为读者呈上双方观点的激烈对搏。

　　1三一缘何首轮遴选即遭淘汰？

　　向文波在博客中写道：“三一一开始就明确表达了想参与徐工改制的强烈愿望，但非常遗憾的是，三一等国内同行被明确排除在合作之外”。

　　“情况完全不是这样。我们从来没有排斥过民企参与徐工改制。”徐工副总经理王岩松说，“真实情况是三一在2003年的首轮遴选中即遭淘汰，最主要的原因是他们的报价太低！”

　　徐工出示的档案资料显示，三一公司在2003年10月递交的《三一控股参与徐工机械改制项目建议书》提出的参与徐工改制的方案是：三一将支付8－10亿元。而支付8－10亿元后三一欲获取多少股份呢？三一当时提出的方案是：“改制后，政府计划仍保留适当的国有股股权，比例在10％－20％之间，此外，将会安排企业核心经营管理团队持有一定的股份。”

　　“三一想拿这个报价来取得控股权，这在当时首轮接洽的国内外三十余家企业中，属最低报价，准确地说，是倒数第一、二位的报价。”

　　但向文波对此回应说，这份建议书只是报价，是三一的要约，如果谈判继续下去，不排除会增加收购金额。

　　“国企改制、出让股权，是一件极严肃的事，我们当然要从较高的报价者中遴选合作伙伴，难道我们要从报价最低的意向者谈起吗？”王岩松说。

　　2三一有无实力支付收购资金？

　　向文波6月8日在其博客上喊出了比凯雷加价约一亿美元的新价格，3天后，他又喊出了“再加价一亿美元”。

　　向文波说：“徐工发言人做了一大堆分析，三一拿不出那么多钱来收购徐工，这也是站不住脚的。首先，凯雷的杠杆收购并没有花多少钱，这一点大家应该清楚。”

　　“如果以凯雷方式，我可以负责任地讲，明天签合同，后天三一就可以付款！即使是全资现金收购，三一也有充分的筹资能力，可以通过集团自有资金、银行借款、发行债券、出让部分集团股权等方式解决。”

　　王岩松则澄清说：“凯雷集团的收购并不是杠杆收购，一旦实施收购，外方将按照外资管理程序一次性打进收购资金。同时，徐工与凯雷就利用合资公司融资、抵押、担保等事项均做了严格的限制。”

　　王岩松还指出，三一自身目前还面临巨大的资金压力。根据三一重工股份公司公布的2006年一季度财务报表：其货币资金是10．18亿元，而应付票据和短期借款形成的短期负债有14.93亿元，再加上有1亿元长期负债将于一年内到期，短期内资金缺口达到了7．73亿元；而应收账款和应付账款分别为7．5亿元和6．1亿元，分别比上年末增长了25．53％和56．26％。

　　3三一重新喊价是否违背规则？

　　向文波分别于6月8日和12日两次喊出加价收购徐工的新价格，并称，这是与公司董事会成员沟通、研究过的。公司将有可能向国家有关部委、江苏省提出正式的方案。

　　王岩松说：“企业并购有严格的程序规则，国有资产转让也有一整套法定的程序和规定。三一是在首轮遴选中因报价太低出局的，现在我们已经通过规范的国内外招标、竞标产生了最终的协议价格，此时此刻，谁最后在凯雷的方案上加一分钱，都会是更高的报价，但这不符合规则。”

　　4工程机械行业是“战略产业”？

　　向文波认为：“战略产业发展的主导权是国家主权。产业的竞争力是国家竞争力的重要组成部分，战略产业更是国家竞争力的主要支撑。这些产业如果由外国人控制，则意味着我们主动放弃了这一产业发展的主导权，意味着这些产业的技术原产地将不在中国，意味着中国将永远失去在这一产业领域拥有世界一流技术的机会。”

　　王岩松说：“向文波犯了一个概念性的错误，把工程机械行业完全等同于重大装备制造业，而后者才是真正要对外资并购有所限制的行业。”

　　王岩松说：徐工机械公司目前主要生产压路机、起重机等工程机械产品，属通用机械工业，而非“重大装备制造业”，“重大装备制造业须具有研发周期和制造周期长、技术性复杂、投资投入大，是复合学科的集成，具有成套供应性等三大特点，徐工产品不具备这些特点。”

　　5外资并购徐工造成行业损害？

　　向文波说：“尤其应注意的是，国外企业在强攻不能进入我国工程机械市场的情况下，他们采用了‘招降’的战术，一直想通过收购，整合中国的工程机械产业，以此来进入和控制工程机械市场。没有想到的是徐工成为了第一个受降者”。

　　王岩松说：“美国凯雷是世界最大的私募基金，是财务投资者，而不是产业内的掠食者。它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势，而是迅速做大、做强它并购的企业，然后拿到国际资本市场，通过股票上市或股权转让赚钱。按照徐工与凯雷通过严格的条款限制来设定的合作通道，徐工未来最可能实现的愿望是：通过海外上市成为国际化、公共化、市场化的大公司，这正是做强我国行业龙头企业的新探索。”

　　6徐工价值是否被严重低估？

　　向文波认为：“拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一、年收入170亿元的徐工竟然20亿出让！”向文波质问道：“徐工并购，能否变成阳光下的交易？”

　　王岩松说：“我们绝不能孤立、静态地看待目前凯雷的出价，它是2003年以来一步步规范运作竞标程序的结果，甚至从某种程度上说，它也是三一当年出低价的结果。”

　　“为维护国有资产利益，政府聘请了国际、国内著名的摩根大通财务顾问、德勤会计师事务所、海问法律事务所分别担当资产评估、收益分析等各项专业服务，以求与外方实现高手对搏。而此次徐工资产评估所采用的折现法，也是国际并购中通行的评估方法。”而且，从2003年底国内外三十余家企业、基金，在江苏省、徐州市政府有关部门发布徐工改制推介后，向政府有关部门和徐工提交了《项目建议书》、进行了首轮筛选，至2004年6月、10月分别完成两轮正式竞标、凯雷胜出，直至与凯雷谈判的全过程，徐工并购改制一直处于省、市两级、多个监管部门的严密监管下，且此次并购的徐工机械公司的下属上市公司徐工科技，对并购的每一重要环节均及时予以公告披露。

　　7是否该动辄挥舞“卖国”大棒？

　　向文波认为：“徐工并购之争是原则之争、主权之争”，“卖什么都可以，但‘卖国’不行！”

　　王岩松则认为，在讨论外资并购时，要具体地分析行业和企业的特点及面临的问题与机遇，把爱国主义落实在具体的条款中、操作中，而不应动辄挥舞“卖国”的大棒来达到公司无法在市场规则下达到的目的。

　　王岩松说：“工程机械行业对外开放了十几年，目前已成为一个完全竞争的行业。2005年全行业年销售收入约1100多亿元，其中外资公司产品约占50％，而且高端市场已基本被美国卡特彼勒、日本小松等大型跨国公司产品垄断。这种行业格局和竞争态势决定了，徐工集团只有尽快摆脱历史包袱，打通新的融资渠道，才能在市场上与卡特彼勒等跨国公司抗衡下去。”

　　“此次选择凯雷合作，就是要通过凯雷的加入，建立有效的全球营销渠道，重构企业的经营管理结构、财务结构；使徐工机械最终成长为一家被国际资本市场所接受的、规范的、具有良好成长性和较强国际竞争力的公司。”

　　8三一、徐工是否还有合作基础？

　　向文波表示，“三一和徐工毕竟都是中国的本土企业，有共同的社会文化背景，我想再有差异也没有一个中国公司和一个美国公司那么大吧？”

　　王岩松则强硬回应说：“徐工上上下下已形成共识，退一万步讲，即使徐工与凯雷的合作最终未能获国家批准，徐工也不会与三一合作。双方已完全丧失了合作的基础。”

　　王岩松说：“徐工的发展战略很明确，就是要把握机遇，尽快成长为真正国际化、公众化和市场化的具有较强竞争力的公司。三一不具备有助于徐工实现发展战略的合作潜质。此外，徐工选择合作伙伴，很重要的一条原则就是，看它懂不懂得按市场规则做事。”

　　【纵深】

　　博客触犯上市公司信息披露制度？

　　6月10日，向文波的博客文章被媒体发现，引发众多媒体跟进报道。在接受媒体采访时，向文波很郑重地表达了三一集团收购徐工集团的意愿。12日，向文波在博客中继续撰文称三一集团愿再加价1亿美元，以4亿美元收购徐工。此言一出，当日，三一集团子公司三一重工股价大涨5.54％，次日更是一度涨停，最后全天涨幅8.29％。

　　6月15日，出于三一重工的股价异动，上海证券交易所要求三一重工出具说明性公告。“G三一”在公告中称，向文波的观点是一种博客行为，表达的是个人对徐工改制的看法，尚未上升到实质性推动阶段。

　　而王岩松则认为：“向文波的言论对徐工造成了恶劣的影响，而三一却说他的言论只是个人看法，但不要忘了，向文波发表博客的身份是三一集团的执行总裁。”

　　据《第一财经日报》报道，中国证监会上市公司监管部有关人士已表示，这个问题当然属于信息披露范畴，博客绝对不是私人日记，也是媒体形式的一种，上市公司总裁从某种程度上是公众人物，向文波的个人观点变成一个公众话题，事实上对股价造成了波动。

　　在中国上市公司的法定信息披露体系中，只有指定媒体和两个证券交易所等渠道，至今网络载体尚未纳入监管范围。上述证监会人士表示，关于博客这种新的信息载体应该如何使用，上市公司高管如何在博客上自由发表观点的同时，又不违背信息披露准则，值得关注。“至少，向文波博客风波，就是一个新的案例。”

　　深交所的一位人士称，对上市公司信息披露，监管部门已经出台众多相关规定，但信息披露首先是公司的自律行为，监管部门难以做到精确的事前监管。只能是发现违规后予以处罚。

　　向文波说，他的博客里还会继续谈到这个话题。“当然如果涉及公司层面正式的收购程序，公司会在指定媒体作公开披露。”截至17日下午6时，向文波未更新其个人博客。快报记者郭虹