家电连锁并购案一波三折

　　国美即将变身家电“巨无霸”

　　□见习记者 陈君

　　实习生宋成娟

　　当前家电连锁业的并购最大难题是无法解决管理层和企业文化融合此外，由于国内家电零售业态竞争尚未充分，没有 形成差异化竞争，并购虽然从短期看能增大规模，但重复度太高，逃脱不了左手打右手的困境。

　　业内人士认为，“国美擅长通过资本运作提升股价，获取“隐性利润”此次收购，国美即使不能成功，也能起到抬升 国美股价、打压永乐、大中合作的作用 ”。

　　7月21日传出消息，被称为“惊天合并”的国美、永乐并购案几成定局。

　　国美、永乐家电连锁并购案可谓一波三折。

　　在永乐停牌后的3天内，第一天先传来国美收购的消息；第二天是谈判中止、收购搁浅的消息；第三天又出现转机。

　　截至7月19日晚，永乐电器与国美电器均未就并购案发布任何公告和消息，但有消息称，双方仍在谈判中。

　　业内人士认为，“国美擅长通过资本运作提升股价，获取“隐性利润”。此次收购，国美即使不能成功，也能起到抬 升国美股价、打压永乐、大中合作的作用。”

　　收购出现戏剧性转折

　　7月17日上午，在香港联交所上市的永乐电器销售有限公司在交易3分钟后突然停牌。11点26分，永乐电器发 布公告，停牌理由为即将宣布一项“股价敏感消息”。停牌前永乐电器报2.05港元，下跌0.05港元，跌幅2.38% 。

　　7月17日晚间，永乐电器总裁陈晓告诉媒体，18日上午双方(国美和永乐)将发公告宣布相关事宜。

　　18日上午9点30分，国美电器

　　在提交给香港交易所的文件中，国美电器透露，计划向中国永乐电器销售有限公司提出自愿整体收购建议，两家公司 可能合并。但没有提及收购价格。

　　直到18日中午，双方还对交易持乐观态度。

　　虽然限于香港联交所纪律，国美与永乐高层对合并案都三缄其口，但记者得到的消息是，双方都在等待香港联交所和 中国证监会审批后发布联合声明。审批时间约3-5天。

　　“可以肯定的是，老板这两天心情不错。”一位国美内部高层当时还这样对媒体表示。

　　然而，3小时后，即18日下午3时许，一个戏剧性的消息接踵而来。按照原计划，应该于18日下午飞往北京与国 美高层面晤的永乐家电总裁陈晓，意外地回到上海总部办公室。随后黄光裕手机转至移动秘书台，陈晓索性关掉手机。国美合 并永乐暂时搁浅。

　　一不愿具名的永乐某高层透露，合并搁浅的原因是，18日中午，永乐除大股东董事长陈晓以外的其他股东联合开会 ，“一致认定永乐被贱卖了”，最终导致此桩“板上钉钉”的惊天并购突告流产。

　　知情人士透露，国美、永乐以及关联方北京大中电器三家企业的高层早在上周末就在北京秘密达成初步协议，当时的 方案是，国美将以“自愿、友善、友好、换股”方式合并永乐电器和大中电器。

　　具体合作细节包括三方面主要内容，国美取得永乐的控股权；永乐高管在此交易中套现；黄光裕出任合并公司董事长 ，陈晓则担任合并公司CEO。

　　而交易形式则以“股权置换＋现金”的方式达成，国美提出以每股换取3股的中国永乐股份。

　　考虑百思买收购五星控股权达到10亿元，国美收购代价可能不低于50亿元。同时，黄光裕是用集团资产而非上市 公司国美电器的资金来完成对永乐的收购。

　　国美：欲一箭双雕

　　合并一事的由来与北京大中电器有关。

　　今年4月，永乐与大中签署过合作协议，双方建立战略合作伙伴关系，启动在联合采购、仓储开发、财务管理等领域 的合作，并决定在年内通过股权置换的方式实现合并。

　　但由于永乐盈利前景不明朗，其股价自4月下旬开始一路下滑——从4.30元跌到2元附近。

　　这令双方的合作一路崎岖，屡屡传出分手传闻。

　　但此时双方分手的最大障碍是，在原先的合作协议中他们彼此曾约定：如果永乐未能就大中股权转让履行其义务，张 大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元；如果张大中未能履行义务，将向永乐支付保证金两倍的3亿元；如果张 大中在战略合作协议到期后两年内将大中股权转让给第三方，永乐将得到达4.5亿元的补偿总额。

　　这样，无论谁提出解约，都要承担巨大损失，僵持的局面似乎只有等待一个第三方来打破了。

　　该知情人士透露，正是这种情况下，大中开始秘密接触国美，而财大气粗的国美流露出有意将永乐和大中同时纳入帐 下之意。

　　因永乐总部在上海，网络资源主要分布在华东、华南、华中，尤其在华东的长三角地区，这正是国美一直觊觎的地盘 ，更何况南京还是其竞争对手苏宁的根据地。

　　“真正的接触就是从4月峰会之后开始的。整个细节都是陈晓与黄光裕亲自谈的，两个人几乎每天都通电话。相关谈 判两巨头的投资者美国华平基金和摩根士丹利都参加了”。

　　上述知情人士17日透露，如果国美收购永乐成行，可一箭双雕——可继续收购大中电器，将其也纳为自己旗下的关 联公司。

　　一旦国美此役成功，必将改变国内家电

　　永乐：陷入“出售”窘境

　　业界认为，无论最终结果如何，永乐及它的“掌舵者”陈晓已陷入“出售”窘境。

　　作为上海最大的民营零售企业，永乐的辉煌宛在昨天。

　　2004年9月，它赢得国际资本大鳄摩根斯坦利5000万美元注资，那时的陈晓自豪地宣布：“永乐一家的利润 ，比国美、苏宁等连锁巨头的利润之和还多得多。”

　　凭借雄厚资金的支持，永乐快速“攻城略地”，鲸吞广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤甚至 北京大中等多个同行。2005年9月，永乐成功在香港上市，陈晓站上事业的巅峰。

　　正如一个胃功能不强的人突然吃得太多难以消化一样，永乐的经营也随着收购公司的增加而不断出现问题。

　　据业内人士介绍，大肆收购外地企业，永乐一直面临难以逾越的人才瓶颈。人才问题又要归根于永乐管理人员体系“ 先天不足”。

　　陈晓发迹于上海南汇，当初的创业人员、股东也大多是南汇人。这使得整个永乐的管理团队被“南汇”籍干部牢牢掌 握，“外人”很难在这个体系中得到提升，极大地影响了管理团队升级。

　　虽然上市前，陈晓也看到了管理体系上的弱点，高调到香港“选秀”，并且相继聘用了几位外企高管。但“南汇”系 势力已“尾大不掉”。

　　缺乏高质量的管理团队，更谈不上形成先进的企业文化，自然很难创造良好效益。

　　永乐上市后的2005年年报显示，其盈利完全靠规模扩张获取。2005年，由于业绩不被看好，永乐股份惨遭投 资者“抛售”，股价从最高时的4.3港元“沦落”到跌破发行价，市值缩水超过六成。

　　有业内人士替陈晓惋惜，认为他中了摩根斯坦利的“圈套”。如果没有摩根斯坦利的进入，永乐不会这么快就套上出 售的“草标”。

　　然而，资本的本性便是逐利，摩根斯坦利的举动无可厚非。

　　同时，背靠中国内地年销售额4000亿元庞大的家电市场，家电连锁业深受

　　业界：

　　并购多带有投机行为

　　其实无论这笔交易最终是否成功，整个事件都显现出多重标志性意义。

　　国务院发展研究中心家电专家陆刃波接受媒体采访时称，从一开始他就不看好国内家电连锁业的并购，因为各方并不 是为了长远的利益选择并购，更多的是如何联合打击对手或者防范被对手联合打击。

　　这种意义上的并购更多地带有投机行为的性质。

　　陆刃波还表示，当前家电连锁业的并购最大难题是无法解决管理层和企业文化融合，“宁为鸡头、不当凤尾”的心态 尤为突出。

　　此外，由于国内家电零售业竞争尚未充分，没有形成差异化竞争，并购虽然从短期看能增大规模，但重复度太高，逃 脱不了左手打右手的困境。

　　作为国美和永乐的竞争对手，苏宁电器总裁孙为民称，无论结果如何，国美与永乐关于并购的谈判标志着资本竞争已 经融入产业竞争，未来或许仍然是苏宁、国美、永乐三足鼎立，或者是苏宁和国美二虎相争，或者几家独大，但家电连锁的趋 势正朝规模化和集中方向发展。

　　“永乐也曾主动与苏宁就并购事宜接触，苏宁电器也不排斥与任何一家同行在资本或者业务上合作，但苏宁电器对能 否盘活各方资源和资产持谨慎态度。”对于同业并购，孙为民称恋爱期应该放长一些，充分暴露问题后才有解决之道和心理准 备，但总的来说，各方从剑拔弩张到“谈婚论嫁”本身就是产业的进步。